Švýcarská reforma podnikového práva: klíčové změny
Nové švýcarské právo obchodních společností
Nové švýcarské právo obchodních společností vstoupilo v platnost 1. ledna 2023.
Přechodné období pro švýcarské společnosti na přizpůsobení svých stanov a předpisů novému právu obchodních společností je dva roky od doby, kdy nový zákon vstoupil v platnost.
Tento článek podrobně popisuje hlavní změny stanov společnosti za účelem souladu s novou právní úpravou. Tento článek se týká nekótovaných společností.
KLÍČOVÉ ZMĚNY
Distribuce akciového kapitálu a vlastního kapitálu – Větší flexibilita
- Cizí měna
Akciový kapitál může být denominován ve schválené cizí měně (EUR, USD, GBP nebo JPY). Toto již bylo povoleno pro zveřejnění v účetní závěrce a je to zvláště důležité pro švýcarské dceřiné společnosti zahraničních skupin.
- Nominální hodnota
Nominální hodnota akcií může být jakákoliv hodnota vyšší než 0 CHF, což umožňuje neomezené dělení akcií.
- Kapitálové pásmo
Zavádí se pojem „kapitálové pásmo“. Umožňuje představenstvu navýšit nebo snížit až 50 % základního kapitálu, a to po dobu pěti let.
- Průběžné výplaty dividend
Výplata dividend ze zisku za běžný účetní rok je výslovně povolena, pokud jsou splněny určité podmínky.
Schůze akcionářů – modernizace
Schůze akcionářů se mohou konat:
- Elektronickými prostředky (virtuální schůzka), pokud jsou splněny určité podmínky;
- Současně na různých místech;
- Mimo Švýcarsko;
- Písemně, v kruhovém rozlišení, ve verzi „mokrým“ inkoustem nebo v elektronické podobě.
Práva akcionářů - Posílení
Hranice pro zařazování bodů na pořad jednání a podávání návrhů se snižuje na akcionáře, kteří vlastní minimálně 5 % akcií.
Akcionáři, kteří vlastní alespoň 10 % akcií nebo hlasovacích práv, mají právo klást otázky představenstvu mimo zasedání akcionářů a tyto otázky musí být zodpovězeny do čtyř měsíců.
Akcionáři, kteří vlastní alespoň 5 % základního kapitálu nebo hlasovacích práv, mohou nahlížet do účetních knih společnosti s výhradou oprávněného zájmu společnosti o zachování důvěrnosti.
Představenstvo – Zvýšení povinností
Povinnosti představenstva byly rozšířeny s ohledem na:
- Konání valných hromad akcionářů.
Představenstvo musí zajistit řádné vedení schůzí, pokud se pro schůze akcionářů používají audiovizuální prostředky:
- Musí být zjištěna totožnost účastníků;
- Projevy na valných hromadách musí být vysílány živě;
- Případné technické problémy musí být uvedeny v zápisu z valné hromady, přičemž akcionáři zůstávají odpovědní za svůj vlastní hardware/software;
- Zápis a oznámení o valné hromadě musí kromě data a času obsahovat také formu a místo konání valné hromady.
- Sledování solventnosti firem.
Švýcarská legislativa používá tři varovné prahy pro představenstvo ke sledování a řízení finanční situace společnosti:
- Riziko platební neschopnosti;
- Ztráta kapitálu;
- Předlužení.
Systém včasného varování nyní vyžaduje, aby představenstvo bedlivě sledovalo platební schopnost společnosti a v případě potřeby rychle jednalo.
V situaci „ztráty kapitálu“ je vyžadován omezený audit licencovaným auditorem, a to i v případě podřízenosti pohledávek (alespoň ve fázi výkladu závažnosti pohledávky).
Existuje-li důvodná obava z předlužení, lze oznámení insolvenčnímu soudu odložit, souhlasí-li dostatečný počet věřitelů s podřízením svých pohledávek a existuje-li přiměřená vyhlídka na restrukturalizaci v krátké době (nejvýše však 90 dnů po auditu mezitímní účetní závěrky), pokud pohledávky věřitelů nejsou takovým odkladem ohroženy.
Odklad konkurzu již není možný; proto je restrukturalizační moratorium jediným restrukturalizačním postupem schváleným soudem.
- Zveřejnění střetu zájmů a opatření.
Zákon výslovně stanoví, že členové představenstva a výkonný management jsou povinni neprodleně a v plném rozsahu informovat představenstvo o jakémkoli střetu zájmů.
dodatečné informace
Kancelář Dixcart ve Švýcarsku může poskytnout podrobné informace o švýcarských korporacích, jejich založení, řízení a správě. Můžeme také upřesnit povinnosti, které je třeba splnit.
Pokud potřebujete další informace a/nebo potřebujete radu ohledně vyplnění švýcarského daňového přiznání k dani z příjmu právnických osob, kontaktujte nás: rada.švýcarsko@dixcart.com.
