Riforma svizzera del diritto societario: i cambiamenti principali
Nuovo diritto societario svizzero
Il 1° gennaio 2023 è entrato in vigore il nuovo diritto societario svizzero.
Il periodo transitorio a disposizione delle imprese svizzere per adeguare i propri statuti e regolamenti al nuovo diritto societario è di due anni dall'entrata in vigore della nuova legge.
In questo articolo vengono dettagliate le principali modifiche apportate allo statuto sociale per adeguarsi alla nuova normativa. Questo articolo riguarda le società non quotate.
CAMBIAMENTI FONDAMENTALI
Capitale azionario e distribuzioni di azioni – Maggiore flessibilità
- Moneta straniera
Il capitale azionario può essere denominato in una valuta estera approvata (EUR, USD, GBP o JPY). Ciò era già consentito per la pubblicazione nel conto annuale ed è particolarmente rilevante per le filiali svizzere di gruppi esteri.
- Valore nominale
Il valore nominale delle azioni può essere qualsiasi valore superiore a CHF 0, rendendo possibile il frazionamento illimitato delle azioni.
- Banda Capitale
Viene introdotto il concetto di “fascia capitale”. Consente al Consiglio di Amministrazione di aumentare o diminuire fino al 50% del capitale sociale, in un periodo di cinque anni.
- Pagamenti provvisori dei dividendi
La distribuzione di dividendi, a valere sull'utile dell'esercizio in corso, è espressamente consentita, al verificarsi di determinate condizioni.
Assemblee degli Azionisti – Modernizzazione
Le assemblee dei soci possono tenersi:
- Con mezzi elettronici (riunione virtuale), purché siano soddisfatte determinate condizioni;
- Contemporaneamente in luoghi diversi;
- Fuori dalla Svizzera;
- Per iscritto, mediante circolare, in versione con inchiostro 'umido' o in formato elettronico.
Diritti degli azionisti - Potenziamento
La soglia per l'iscrizione degli argomenti all'ordine del giorno e per la presentazione delle proposte è abbassata per gli azionisti che detengono almeno il 5% delle azioni.
Gli azionisti che detengono almeno il 10% delle azioni o dei diritti di voto hanno il diritto di porre domande al Consiglio di Amministrazione al di fuori dell'assemblea, alle quali dovrà essere data risposta entro quattro mesi.
Gli azionisti che detengono almeno il 5% del capitale sociale o dei diritti di voto possono visionare i libri della società, fatti salvi i legittimi interessi di riservatezza della società.
Consiglio di amministrazione – Incarichi crescenti
Sono stati incrementati i compiti del consiglio di amministrazione per quanto riguarda:
- Lo svolgimento delle assemblee generali degli azionisti.
Il Consiglio di Amministrazione deve vigilare sul regolare svolgimento delle adunanze, quando per le Assemblee vengono utilizzati mezzi audiovisivi:
- L'identità dei partecipanti deve essere accertata;
- I discorsi pronunciati alle assemblee generali devono essere trasmessi in diretta;
- Eventuali problemi tecnici devono essere menzionati nel Verbale dell'Assemblea, mentre i soci restano responsabili del proprio hardware/software;
- Il verbale e l'avviso dell'assemblea generale devono contenere, oltre alla data e all'ora, la forma e il luogo dell'assemblea degli azionisti.
- Monitoraggio della solvibilità delle imprese.
La legislazione svizzera prevede tre soglie di allarme affinché il consiglio di amministrazione possa monitorare e gestire la situazione finanziaria della società:
- Rischio di insolvenza;
- Perdita di capitale;
- Sovraindebitamento.
Un sistema di allerta precoce impone ora al consiglio di amministrazione di monitorare attentamente la solvibilità della società e, se necessario, di agire tempestivamente.
Nella situazione di "perdita di capitale" è necessaria una verifica limitata da parte di un revisore dei conti abilitato, anche in caso di subordinazione dei sinistri (almeno nella fase di interpretazione della gravità del sinistro).
In caso di timore fondato di un indebitamento eccessivo, la notifica al tribunale fallimentare può essere rinviata, se un numero sufficiente di creditori accetta la subordinazione dei loro crediti e se esiste una ragionevole prospettiva di ristrutturazione entro un breve periodo (ma non più di 90 giorni dopo la revisione dei conti intermedi), a condizione che i diritti dei creditori non siano messi a repentaglio da tale differimento.
Il differimento del fallimento non è più possibile; pertanto, la moratoria sulla ristrutturazione è l'unica procedura di ristrutturazione autorizzata dal tribunale.
- Comunicazione e misure sul conflitto di interessi.
La legge prevede espressamente che i membri del consiglio di amministrazione e la direzione esecutiva debbano informare immediatamente e in modo esauriente il consiglio di amministrazione di qualsiasi conflitto di interessi.
Informazioni aggiuntive
L'ufficio Dixcart in Svizzera può fornire una comprensione dettagliata delle società svizzere, della loro costituzione, gestione e amministrazione. Possiamo anche dettagliare gli obblighi da rispettare.
Se avete bisogno di ulteriori informazioni e/o avete bisogno di assistenza in merito alla compilazione della dichiarazione dei redditi societaria svizzera, contattateci: advisor.switzerland@dixcart.com.
