Vi har nå hatt en lengre periode hvor verdensmarkedene har blitt rystet av internasjonale hendelser. For eksempel har verdien av det britiske pundet (£GBP) blitt deprimert (riktignok viser tegn til bedring på grunn av obligasjonsmarkedet) på grunn av en blanding av hjemmedyrkede og globale økonomiske krefter (Brexit, pandemi, krig, inflasjon et al.) . Men i denne finanspolitiske motgangen ligger en potensielt lukrativ mulighet.
Det kan være et beleilig tidspunkt for de som er basert i verdens mer livlige økonomier å se til internasjonale investeringer, monopolisering på svekkede valutaer, undervurderte markeder, og eventuelle forskjeller i renter etc. Men for mange med ressursene til å påta seg slik aktivitet, som f.eks. Familiekontorer, private equity-fond eller til og med HNWI-er med betydelige eiendeler, spørsmålet om hvordan man best utnytter denne fordelen kan være komplekst og uhåndterlig, til og med resultere i lammelse av beslutninger – enda verre, denne tregheten kan til og med føre til at man savner båten helt.
Hos Dixcart jobber vi med et bredt spekter av fagfolk for å levere løsninger for slike kunder. I denne artikkelen vurderer vi hvordan du og dine rådgivere kan bruke et Isle of Man Special Purpose Vehicle (SPV) for å låse opp din neste internasjonale investeringsmulighet:
- Hvorfor er Isle of Man et godt valg for ditt spesialkjøretøy?
- Hvilke enheter på Isle of Man er tilgjengelige for å fungere som spesialkjøretøy?
- Utnytte mot din eksisterende portefølje
- Hvilke lånetilbud er tilgjengelige for et kjøretøy med spesialformål på Isle of Man?
- Hvordan kan en offshore SPV brukes til internasjonale investeringer?
- Hvordan kan Dixcart hjelpe med din neste internasjonale investering?
1. Hvorfor er Isle of Man et godt valg for ditt spesielle kjøretøy?
Vanligvis vil en offshore SPV bli brukt til å avgrense eiendeler og forpliktelser i forhold til en gitt aktivitet eller mål, og dermed redusere risiko. For eksempel å kjøpe en egenkapitalposisjon i et selskap, foreta fusjoner og oppkjøp, gi engelinvesteringer til en oppstart, verdipapirisering av gjeld, skaffe ekstra kapital, kjøpe luksusaktiva osv. Å strukturere investeringsinstrumentet ditt på denne måten kan ha bred effekt av:
- Beskyttelse mot insolvens via ringfencing av eiendeler og forpliktelser til den reelle eieren og SPV.
- Det kan ikke være krav til revisjon der SPV er under inntjeningsgrensen.
- Å gi kommersielt personvern, avhengig av det lokale regimet, f.eks. er det ikke noe krav om at kontoer skal gjøres offentlig tilgjengelig på Isle of Man.
- Kan skjerme SPV fra rettslige skritt mot de reelle eierne og omvendt.
- Å gi juridisk og skattemessig sikkerhet avhengig av etableringens jurisdiksjon.
- Og mer…
I tillegg til dette gjør flere funksjoner Isle of Man til et attraktivt potensial for å inkludere din SPV når du foretar internasjonale investeringer:
Skatteregime
Isle of Man har et gunstig skatteregime for bedriftsenheter, noe som gjør det til et attraktivt sted for å innlemme SPV-er rettet mot investeringer. Det er kjent at øya drar nytte av følgende overskriftspriser:
- 0% selskapsskatt
- 0% gevinstskatt
- 0 % skatt på de fleste utbytte- og rentebetalinger
Videre faller Isle of Man inn under Storbritannias momsregime, noe som kan være fordelaktig under visse omstendigheter. Enheter på Isle of Man kan registrere seg for MVA-formål, og dra nytte av tjenesteleverandørers erfaring med dette regimet og et mer responsivt VAT-kontor generelt.
Det er imidlertid viktig å merke seg at det kan være skatt som skal betales i den lokale jurisdiksjonen der aktiviteten finner sted, avhengig av arten av den foreslåtte aktiviteten og de lokale skattereglene. Dette er et komplekst område, og det er viktig å engasjere en passende skatterådgiver når man gjennomfører slik planlegging. Dixcart har et bredt spekter av profesjonelle kontakter og kan gjøre introduksjoner etter ønske.
Juridisk regime
Isle of Man har moderne og fleksible selskapslover som gjør det mulig å lage ulike typer SPV. Lovmiljøet er også politisk agnostisk, og derfor stabilt og pålitelig. Fleksibiliteten som tilbys, gjør at SPV-er kan skreddersy strukturene sine for å møte deres spesifikke mål, mens det juridiske regimets varige natur gir sikkerhet.
I tillegg, mens britisk rettspraksis er overbevisende, er manx-loven distinkt og vil kun følge presedensene fra domstolene i England og Wales, i mangel av manx-autoritet. Videre er utenlandske rettskjennelser ikke direkte håndhevbare uten en tilsvarende Manx-rettskjennelse. Siden domstolene og lovene på Isle of Man er skreddersydd til kravene, er den spesielt godt egnet til å håndtere saker knyttet til selskapsrett, trustlov og skatt osv.
I tillegg kan långivere trøste seg ettersom registrerte juridiske gebyrer er offentlig tilgjengelige på Isle of Man Companies Registry-søk. Dette er for eksempel et krav for selskaper som er dannet i henhold til Companies Act 1931. Derfor er detaljer om alle eksisterende registrerte gebyrer tilgjengelig for utlåner online, on-demand.
Global stående
Isle of Man er OECD 'hvitelistet' og anses derfor som et veldrevet finanssenter. Øya har et globalt rykte for å være en godt regulert jurisdiksjon med et stabilt politisk og økonomisk miljø. Isle of Man Financial Services Authority har en proaktiv tilnærming til å regulere finansielle tjenester, og sikrer god styring, som gir investorer og långivere tillit til bedriften. Dette kan gjøre aktiviteter som gjeldsfinansiering mer attraktive for långivere, ettersom Isle of Man er lett å gjøre forretninger med.
Regulerte profesjonelle tjenester
Isle of Man har en arv innen internasjonal planlegging og tilbyr en velutviklet finansiell tjenesteindustri, inkludert svært erfarne tjenesteleverandører, som Dixcart, som kan bistå med oppsett og løpende administrasjon av SPV-er. Videre kan investoren og långiveren trøste seg med det faktum at Isle of Man-selskapstjenesteleverandører må ha en lisens og er regulert, i motsetning til sine britiske kolleger.
Nærhet
Isle of Man ligger midt i Irskehavet, mellom Storbritannia og Irland, noe som gjør den lett tilgjengelig fra begge steder. Men enda viktigere, opererer i samme tidssone som Storbritannia og er bare +1 CET for europeiske aktiviteter. Denne nærheten gjør det til et praktisk sted for enkeltpersoner og selskaper som ønsker å sette opp SPV-er for tilgang til markeder i lignende tidssoner, for eksempel Storbritannia eller andre europeiske jurisdiksjoner.
2. Hvilke enheter på Isle of Man er tilgjengelige for å fungere som spesialkjøretøyer?
Isle of Man tilbyr et bredt utvalg av kjøretøyer for å fungere som SPV-er og foreta investeringer via gjelds- eller egenkapitalfinansiering. En bedriftsenhet kan bli innlemmet på øya i løpet av 48 timer eller mindre for en minimumsregistreringsavgift på £100 – raskere tider er tilgjengelige for økte offentlige avgifter. Det er viktig å merke seg at inkorporeringsgebyret ikke inkluderer tjenesteleverandørens onboardingavgift.
Passende enheter inkluderer:
Isle of Man Companies Act 2006 Company
Isle of Man Companies Act 2006 (CA 2006) Company er et moderne selskap som har stor fleksibilitet sammenlignet med et mer tradisjonelt Companies Act 1931-selskap.
Det er ingen regler for tynn kapitalisering på et CA 2006 Co, da selskapet kan være innlemmet med en enkelt aksje, som kan ha en pålydende verdi på null. CA 2006 Co krever ganske enkelt et registrert kontor, registrert agent og minimum én andelseier og én direktør. Direktøren kan være bosatt utenfor Isle of Man, og bedriftsdirektører er tillatt. Ingen bedriftssekretær er nødvendig.
Alle avgifter anses å kunne registreres i henhold til CA 2006, og gebyrer bør registreres innen 1 måned etter opprettelse. CA 2006 gir ekstra fleksibilitet i denne forbindelse, siden gebyrer kan registreres etter denne 1-månedsperioden. I virkeligheten vil registreringen av et slikt gebyr sannsynligvis være et vilkår i låneavtalen, og som en SPV er det usannsynlig at selskapet har eksisterende gebyrer eller handelsgjeld osv.
Begrenset partnerskap med separat juridisk person
Som fastsatt i Isle of Man Partnership Act 1909, krever kommandittselskaper minst to partnere, bestående av en eller flere komplementarer (GP) og en eller flere kommandittister (LP). Minst én partner må være bosatt på Isle of Man.
En fastlege har ubegrenset ansvar og står fritt til å delta i den daglige ledelsen av kommandittselskapet, dvs. administrere investeringen(e). Fastlegen kan være en bedriftsenhet. På grunn av dette ubegrensede ansvaret er fastlegen vanligvis et Isle of Man Limited Company.
LP vil være investoren hvis ansvar er fastsatt i begynnelsen og begrenset til kapitalen eller eiendommen som er innført eller utestående. Motsatt kan ikke LP delta i den daglige administrasjonen av partnerskapet, for at de ikke skal anses som en fastlege og derfor bli utsatt for ubegrenset ansvar.
Videre, i henhold til Limited Partnership (Legal Personality) Act 2011, kan Limited Partnership innlemmes med separat juridisk person, og dermed være i stand til å inngå kontrakter og være part i rettslige skritt.
Begrenset partnerskap er en transparent enhet for skatteformål, og derfor realiseres gevinster på partnerens personlige skattesatser (f.eks. inntektsskatt, arveavgift osv.).
Protected Cell Company (PCC)
Et Protected Cell Company (PCC) opererer som en uavhengig juridisk enhet, utstyrt med myndighet til å engasjere seg i kontrakter, overta eierskap av eiendeler og være gjenstand for rettslige skritt. Strukturen til en PCC gjør det mulig å lage et ubegrenset antall separate celler. Hver av disse cellene fungerer som en oppdelt enhet med sine egne eiendeler og forpliktelser, som er tydelig isolert fra de andre cellene og PCCs ikke-cellulære eiendeler og forpliktelser.
Ved siden av de ikke-cellulære ordinære aksjene i PCC, kan også mobilaksjer utstedes. Innehaveren av disse mobilaksjene har tillatelse til å delta i aktivitetene til den spesifikke cellen de investerer i, med rettigheter skissert av vedtektene.
Regnskapsgjennomsiktighet sikres ved å kreve et eget sett med kontoer og en selvangivelse for hver celle. Dessuten må hver celle være tydelig identifiserbar som en del av en PCC, og alle tredjeparter som handler med en celle må være klar over dens status innenfor en PCC-struktur.
PCC-modellen presenterer en verdifull strategi for en reell eier som tar sikte på å avgrense ulike aktiviteter og tilhørende risikoer. For eksempel kan man isolere låneopptak og finansierte aktiviteter utført i en celle fra den private investeringen som utføres i en annen. Når en bedriftsinvestor som et venturekapitalfond engasjerer seg i multi-jurisdiksjonelle aktiviteter, som å investere i oppstart, fungerer cellene som konkrete barrierer og skiller hver virksomhets aktiviteter. De kan også skreddersys for å nå modenhet på forskjellige datoer, noe som gir ekstra fleksibilitet.
Ærlige omtaler
Det er selvfølgelig mange flere juridiske strukturer tilgjengelig for å fungere som SPV, inkludert; Selskaper med begrenset ansvar, stiftelser og Isle of Man Purpose Trusts. Hver har distinkte funksjoner som kan gjøre den passende i riktig sammenheng.
Økonomiske stoffhensyn
Det er viktig å merke seg at det er regler rundt økonomisk stoff på Isle of Man og Kanaløyene. Inkorporerte enheter i disse jurisdiksjonene, som utfører relevant sektoraktivitet, må oppfylle visse krav for å demonstrere kjerneinntektsgenererende aktivitet (CIGA) til selskapet forekommer innenfor jurisdiksjonen (Isle of Man eller Channel Islands), for å være skattemessig bosatt. CIGA inkluderer aktivitet som at enheten ledes og administreres i jurisdiksjonen, har et tilstrekkelig og forholdsmessig antall kvalifiserte ansatte (eller arbeidstimer som finner sted) i jurisdiksjonen, har tilstrekkelig fysisk tilstedeværelse osv.
For eksempel, hvis en selskapsenhets eneste funksjon er å erverve og eie aksjer, og de aktuelle aksjene er kontrollerende eierandeler i andre selskaper, er det definert som et rent aksjeholdingsselskap for økonomisk substans. Hvis Pure Equity Holding Company får inntekter fra denne aktiviteten, må det demonstrere CIGA. Dette oppnås gjennom levering av direktører, ulike administrasjonstjenester og registrert kontor på Isle of Man eller Kanaløyene.
Du kan finne den Isle of Man og Channel Islands veiledningsnotat om økonomisk stoff her.
3. Utnytte mot din eksisterende portefølje
Som nevnt i introduksjonen er markedene tøffe for øyeblikket, og for de som har penger bundet i porteføljen, kan det hende at avvikling ikke er til deres beste interesse, f.eks. kan det forsterke eventuelle tap. Å vurdere gjeldsfinansiering kan din neste internasjonale investering være en god løsning under de riktige omstendighetene, men hvordan låser du opp verdien i din eksisterende portefølje uten at det går på bekostning av veksten?
I dagens verden er det vanlig for investorer å arrangere aktivabasert finansiering mot mindre konvensjonell sikkerhet. For eksempel gir låneordninger som Lombard-lån en kredittfasilitet sikret mot investorens mer likvide personlige investeringer, som aksjer, obligasjoner eller fond. Metodene for hvordan slike anlegg fungerer er kort omtalt i kapittel 4.
Videre, etter å ha startet i USA, har spesiallångivere begynt å dukke opp over hele verden som kan vurdere mer komplekse ordninger som tar hensyn til illikvide, klebrige eller immaterielle eiendeler. Slike eiendeler er ofte en utfordring å bruke som sikkerhet for finansiering siden de ikke har en lett tilgjengelig markedsverdi som likvide eiendeler. Som sådan er utlån mot disse utradisjonelle aktivaklassene nå muliggjort gjennom forsikringskontrakter som gir markedsverdigaranti ved mislighold.
Illikvide eiendeler er noe mer enkle enn klebrige og immaterielle eiendeler. Slike ordninger kan ganske enkelt kreve at det opprettes et gebyr for den kjøpte eiendelen som finansieres, f.eks. når et fly bygges, kan en avgift opprettes over flyet, og dermed tillate utlåner å ta lovlig besittelse i tilfelle mislighold. Det er helt normalt at utlåner i slike tilfeller også overtar sikkerhet over andre eiendeler i låntakers portefølje, slik som ordningen i Lombard-stil som er nevnt tidligere, og gir utlåner ytterligere sikkerhet for å beskytte mot tap.
Det er viktig å samarbeide med en spesialist långiver eller profesjonell rådgiver når du prøver å bruke slike eiendeler som sikkerhet for å sikre at du får en rettferdig og nøyaktig verdivurdering.
4. Hvilke lånetilbud er tilgjengelige for min Isle of Man spesialkjøretøy?
Mens Special Purpose Vehicle (SPV) kan skaffe midler gjennom ulike metoder som å utstede gjeldsbrev eller gjeldsedler, har den en mengde andre finansielle strategier til disposisjon, inkludert å skaffe gjeldsfinansiering gjennom bankinstitusjoner eller andre finansielle mellommenn. Selv om mange banker opererer på Isle of Man - som Barclays, RBSI, HSBC, NatWest og andre - er ikke Isle of Man-enheten begrenset til disse finansinstitusjonene, og avtaler kan orkestreres med praktisk talt alle globale långivere, gitt de oppfylle de nødvendige samsvarsstandardene. En rekke lånefasiliteter er tilgjengelige i disse scenariene, men Carried Interest Facilities, Capital Call Facilities, Margin Loan Facilities, og spesielt netto aktivaverdi (NAV) fasiliteter er noen av de mest utbredte.
Spesielt NAV-fasilitetene har vært vitne til økende popularitet, spesielt midt i de rådende bearish markedsforholdene, hvor fordelaktige eiere kanskje foretrekker å unngå å avvikle investeringene sine med et sannsynlig tap. Men hva er NAV-anlegg?
Fasiliteter for netto aktivaverdi (NAV).
NAV-fasilitetene er en form for sikret lån, der sikkerheten består av eiendeler fra et investeringsinstrument, som et Private Equity Fund, Hedge Fund eller en investeringsportefølje. De gir investorer muligheten til å låne mot verdien av eiendelene uten å avhende eierandelene. Omfanget av lånefasiliteten bestemmes av 'Net Asset Value', som beregnes som den totale verdien av de pakkede eiendelene, etter fradrag av gjeld og gjeld.
I henhold til disse bestemmelsene forlenger långivere vanligvis en kredittlinje basert på en viss andel av netto aktivaverdi. Lånebeløpet avhenger av långivers evaluering av kvaliteten og likviditeten til de underliggende eiendelene, samt kontantstrømmene og distribusjonene som stiger til investorene fra disse eiendelene.
I de fleste tilfeller vil långiveren få sikkerhet for de relevante eiendelene, for eksempel aksjer i Master Fund/Feeder Fund eller investeringsselskapet. Vilkårene for NAV-fasilitetene kan imidlertid variere sterkt, avhengig av långiver, tilknyttede parter, eventuelle beholdningsbiler som er involvert, og arten av de underliggende eiendelene. I tillegg kan rentene være faste eller variable, og utlåner kan forbeholde seg retten til å beslaglegge eiendelene eller tvinge til et salg i tilfelle et SPV-lån mislighold.
NAV Fasiliteter gir investorer enkel tilgang til likviditet uten å tvinge dem til å avlaste investeringene sine. Dette gjør dem i sin tur i stand til å utnytte nye investeringsutsikter raskt, uten å påvirke den sammensatte veksten av deres belånte eiendeler. Lånefasiliteten kan også dekke eventuelle løpende eller uforutsette utgifter, som innløsninger eller advokatkostnader, noe som gir investeringsinstrumentet et element av stabilitet og motstandskraft.
5. Hvordan kan en offshore SPV brukes til internasjonale investeringer?
Når kapitalen er sikret via privat finansiering, låneordning osv. er det mange måter en Isle of Man SPV kan brukes på for å nå dine økonomiske mål. Vanligvis inkluderer disse aktiviteter som pakking av eiendeler som verdipapirisering, engasjement i strukturert finans, som et investeringsmiddel, kjøp av en luksus eiendel etc.
Noen av de vanligste bruksområdene vi ser er:
Investeringskjøretøy
Mens en Isle of Man SPV kan brukes til å strukturere åpne eller lukkede investeringsinstrumenter for enheter som hedgefond, private equity-fond eller venturekapitalfond som foretar internasjonale investeringer, brukes enkle investeringsselskaper ofte til private arrangementer. Det arketypiske investeringsselskapet vil bruke Isle of Man SPV for å koordinere investeringskapitalen fra investorer i flere jurisdiksjoner eller som ønsker å foreta investeringsaktivitet i et utenlandsk marked. For eksempel kan midlene komme fra Hong Kong, Singapore og et hvilket som helst antall tilsvarende jurisdiksjoner, til Isle of Man SPV som deretter kjøper egenkapitalen i en britisk SPV som foretar bygging og påfølgende leasing eller salg av britisk eiendom, oppstartsbedrifter eller voksende virksomheter, med sikte på å motta og akkumulere utbytte utbetalt til aksjonærer for reinvestering.
Kjøpe et luksusaktivum
I nesten alle tilfeller, der en klient søker å skaffe seg en prestisjefylt eiendel, for eksempel en yacht eller jet, er en SPV den beste kjøpsmetoden. Den eksakte struktureringen vil bli styrt av skatte- og juridisk rådgivning, men vil normalt ha mange fordeler for den reelle eieren, f.eks. begrense ansvar/eksponering, skatteplanlegging, potensielle momsfritak eller gjenvinnbarhet osv. IOM SPV-er er svært attraktive for skattebosatte utenfor EU enkeltpersoner som bruker håndverket til personlig bruk, eller i noen tilfeller en blanding av personlig bruk og kommersiell charter.Din attraktive overskriftDin attraktive overskrift
Du kan les mer om de ulike bruksområdene og funksjonene til Isle of Man Companies her.
6. Hvordan kan vi bistå med din neste internasjonale investering?
Dixcart kan bistå med din internasjonale strukturering, oppsett og administrering av offshorestrukturene som kreves av planleggingen din. Vi jobber tett med kunder og deres rådgivere for å sikre at SPV administreres optimalt, for å lette dine mål.
Dixcart Group har levert offshoretjenester av høy kvalitet til kunder og deres rådgivere i over 50 år, med Isle of Man-kontorhandel siden 1989. I løpet av denne tiden har vi utviklet sterke samarbeidsrelasjoner med noen av verdens ledende rådgivere – derfor, Hvis du ennå ikke har engasjert en profesjonell rådgiver, kan vi lage en introduksjon etter behov.
*Vær oppmerksom på at denne informasjonen ikke skal betraktes som finansiell rådgivning, og vi anbefaler at du tar kontakt med oss via opplysningene som er oppgitt eller diskuterer med din profesjonelle rådgiver før du foretar deg noe.
Ta kontakt
Hvis du trenger mer informasjon om bruk av offshore SPV-er, eller Isle of Man-strukturer, kan du gjerne ta kontakt med Paul Harvey på Dixcart: rådgivning.iom@dixcart.com
Dixcart Management (IOM) Limited er lisensiert av Isle of Man Financial Services Authority
