Anställdas ägarskap: En fullständig översikt

HMRCs öppna samråd om Beskattning av äganderätter för anställda och förmåner för anställda har precis stängt den 25 september 2023 och inkluderar en del tillägnad granskningen av Trustee Tax Residency – särskilt användningen av Non-Resident Trustees for Employee Ownership Trusts (EOTs).

Även om det inte verkar finnas bevis för utbredd missbruk av offshore EOT, HMRC anser att det fortfarande finns utrymme för offshore EOT-planering att gå utöver parlamentets avsikter och syftet med de incitament som är tillgängliga för EOTs. Därför kan en viss förfining av reglerna vara för att undvika risken för att undkomma brittiska skatteskulder som annars skulle vara skyldiga vid efterföljande försäljning till tredje part.

Medan vi ivrigt väntar på resultatet av den öppna konsultationen, tänkte vi att det skulle vara ett bra tillfälle att återkomma till grunderna för EOT, deras fördelar och understryka värdet som en korrekt licensierad och reglerad Isle of Man-förvaltare kan tillföra till bona fide EOT-planering.

I den här artikeln tar vi upp följande ämnen:

1. Vad är en Employee Ownership Trust?
2. Vilka är fördelarna med en Employee Ownership Trust?
3. Varför använda en Isle of Man-förvaltare för ditt ägarskap för anställda?
4. Hur kan Dixcart hjälpa till med planering av förtroende för anställdas ägande?

1. Vad är en Employee Ownership Trust?

Bygga på Nuttall Review's rekommendationer, den finanslagen 2014, antagen av Storbritanniens Clegg-Cameron Coalition, utformades för att stimulera modellen för anställdas ägande. Dess främsta mål var att främja en mer ansvarsfull, diversifierad och följaktligen robust ekonomi. A känsla som har stötts av den nuvarande premiärministern och förbundskanslern, Rishi Sunak och Jeremey Hunt, som för närvarande överväger reformer för att uppmuntra anställdas ägande i Storbritannien för att öka ekonomin.

Detta koncept är inte unikt för Storbritannien och i stort sett liknande företagsmodeller finns över hela världen, även om det kanske inte finns jämförbara skatteincitament. Till exempel USA:s Employee Stock Ownership Plan (ESOP), Frankrikes Société coopérative de production (SCOP), Australiens Employee Share Schemes (ESS) och valfritt antal andra arbetarkooperativa eller aktieköpsmodeller.

En EOT är en metod för att underlätta modellen för anställdas ägande. EOTs är en begränsad form av EBT som regleras av ett företags grundare eller nuvarande ägare och innebär att ägandet av ett företag överförs till en stiftelse för långsiktig fördel för alla kvalificerade anställda.

Den brittiska regeringen har uppmuntrat att överföra ett företag till sina anställda med anmärkningsvärda skattebefrielser. Enligt en EOT kan majoritetsaktieägare sälja mer än 50 % av aktiekapitalet till stiftelsen och få skattebefriade intäkter. Det överenskomna försäljningsbeloppet baseras på en affärsvärdering gjord av en oberoende expert. Utan en tredjepartsköpare bör detta belopp återspegla vad företaget kan betala under en acceptabel period.

Många ägare väljer en fullständig försäljning till 100 %, medan vissa behåller en minoritetsandel i företaget av olika skäl – för att säkerställa arv, löpande inkomst, för att föra över kapitalet till nära och kära som en del av deras personliga egendom eller till och med för att göra försäljningen mer överkomlig för verksamheten. Det är viktigt att förstå att varje efterföljande avyttring av behållna aktier till EOT inte kommer att dra nytta av skattebefrielsen. Om en minoritetsandel behålls, bör åtgärder vidtas för att skydda aktieägarnas intressen från händelser, såsom utspädning.

I huvudsak fungerar EOT som en Trust, bestående av en Settlor, Trustees och Beneficiaries. Du kan läs mer om grunderna i Trusts här.

Part till förtroendet	BESKRIVNING
huvudman	Person(er) som disponerar sin bestämmande andel i företaget (dvs. mer än 50 % av rösterna och aktierätterna).
trustees	Kan hämtas internt från styrelseledamöter och anställda i företaget, eller externt genom att engagera oberoende professionella förvaltare. Vissa EOTs kan kräva en blandning.
Mottagare	Alla Berättigade anställda i företaget. Detta är ett begrepp som i lagen definieras som anställd eller tjänsteman i ett handelsbolag eller huvudbolag i en handelsgrupp. Det finns strikta jämställdhetskrav.

EOT underlättar indirekt ägande av Bolagets aktier. Medan förvaltare lagligen äger aktierna, har kvalificerade anställda den rättvisa titeln, vilket gör det möjligt för dem att dra nytta av utdelningar, vinster och rösträtter utan direkt aktiekontroll. Detta ger fördelar som administrativ enkelhet och ökad stabilitet.

EOT-planering utförs av många skäl och omständigheter och mål kommer vanligtvis att avgöra om en EOT är en lämplig lösning. Vanliga drivkrafter inkluderar när privata ägare, oavsett om det är entreprenörer eller ett familjeföretag, överväger successionsplanering, för att stödja tillväxtplaner eller när de startar en ny satsning. EOT:er bör dock inte bara ses som verktyg för skatteplanering. Deras etablering bör verkligen gynna den fortsatta framgången för företaget och dess anställda. De holistiska fördelarna utforskas i nästa avsnitt.

2. Vilka är fördelarna med en Employee Ownership Trust?

Drivet av den brittiska regeringen och främjat av organisationer som Employee Ownership Association, är anställdas ägande nu Storbritanniens ledande ägarskapsmodell för små och medelstora företag. År 2022 skedde en ökning med 37 %, där hälften av alla sådana företag har övergått sedan 2021. Från bara 17 år 2014 är antalet EOTs nu långt över 1,000 XNUMX och inkluderar framstående företag som ARUP Group Limited, Adventure Forest Group Limited (Go Ape), och välkänt, John Lewis Partnership PLC.

Det finns många fördelar med anställdas ägande som underlättas av EOTs, men enkelheten har jag delat upp de mest framträdande dem i tre huvudkategorier.

i) Fördelar för verksamheten

Den brittiska regeringens främjande av anställdas ägande härrör från en kärntro på dess makt att främja en motståndskraftig ekonomi. Detta har sin grund i Nuttall Review:s påstående att incitament för anställda leder till förbättrad handelsprestanda. Viktiga resultat inkluderar:

• Lägre frånvaro
• En gladare arbetsstyrka & ökat personalens välbefinnande
• Lägre personalomsättning
• Snabbare sysselsättningstillväxt
• Ökad produktivitet

EOT-modellen påskyndar medarbetarnas engagemang, vilket vanligtvis leder till ökad lönsamhet och minskade kostnader inom områden som rekrytering. Det förbättrar också företagets motståndskraft, bättre rustat att hantera utmanande marknadsförhållanden eftersom arbetskraften nu har en direkt andel i resultatet, eller ett "ägarens tankesätt".

Att sälja till anställda via en EOT innebär att verksamhetens befintliga kultur, värderingar och sätt att arbeta kan bevaras. Däremot kan en extern tredje part försöka integrera eller förändra verksamheten för att passa deras egna strategier eller företagskultur – eventuellt till och med utsätta de befintliga anställda i riskzonen för en rationaliseringsövning eller kontraktsomförhandling. Denna kontinuitet är särskilt värdefull för små och medelstora företag där de grundande ägarna har spelat en central roll i företagets styrning, strategi och övergripande bana från starten. Vidare har många små och medelstora företag inte en heltäckande successionsplan; EOT-planering kan ofta fungera som en aktuell katalysator för att genomföra successionsplanering, förbereda nästa generations ledarskap för sina roller.

Den skräddarsydda karaktären hos en EOT-försäljning erbjuder en hel del flexibilitet, från finansieringsalternativ till överlämningsperioder. Ofta sprids försäljningspriset över flera år och betalas av verksamhetens vinst. Beroende på omständigheterna kan detta också göra det möjligt för företaget att växla på ett sätt som bättre överensstämmer med företagets och dess anställdas långsiktiga intressen, t.ex. att påskynda vägen till vinstdelning genom att begränsa nivåerna av skuldfinansiering som krävs.

I huvudsak är en EOT, under lämpliga omständigheter, en robust strategi för att säkerställa ett företags varaktiga framgång och stabilitet.

ii) Förmåner för ägare

Avslutande ägare har övertygande incitament att sälja till en EOT, främst möjligheten till befrielse från kapitalvinstskatt vid avyttring av sina aktier.

Denna besparing på upp till 20 % är särskilt övertygande inför en minskad avyttring av affärstillgångar (tidigare kallad Entrepreneurs' Relief). Den kumulativa gränsen för livstidsersättningen har sjunkit från £10 miljoner till £1 miljon för kvalificerade vinster som härrör från avyttringar den 11 mars 2020 eller senare.

En intern försäljningsprocess genom en EOT erbjuder många praktiska fördelar:

• Du behöver inte hitta en extern köpare.
• Försäljningspriset överensstämmer med en oberoende marknadsvärdering, vilket undviker långa förhandlingar från tredje part.
• Förutbestämt försäljnings- och köpavtal ger möjlighet att skräddarsy villkor.
• Att involvera anställda i övergångsprocessen, särskilt inkommande styrelseledamöter, säkerställer en sömlös överlämning.
• Övergången till en EOT erkänner arbetskraftens bidrag och bevarar ägarens arv.

Detta tillvägagångssätt ger den utträdande ägaren klarhet och säkerhet i aspekter som det vanligtvis finns mindre kontroll över vid traditionell handelsförsäljning, såsom transaktionsvillkor, försäljningspris och exitdatum etc.

Arrangemanget av finansiering för EOT-försäljningen kan också anpassas mycket. Alternativen inkluderar säljarfinansiering, extern skuldfinansiering, att engagera investerare eller använda företagets behållna vinst; ett hybridt tillvägagångssätt är vanligt för att optimera resultatet för alla. Finansieringsmetoden kräver dock noggrant övervägande och bör helst rådas.

Under de rätta omständigheterna erbjuder en EOT-försäljning ägarna en effektiv exitstrategi, som ger mer kontroll över försäljningen, samtidigt som den säkerställer ett bestående arv.

iii) Förmåner för anställda

Alla kvalificerade anställda drar nytta av företagets aktier i deras namn genom EOT. Som sådan erbjuder EOT-ägda företag både ekonomiska och icke-ekonomiska fördelar till sina anställda.

Först och främst under finanslagen 2014, kan anställda få tillgång till en skattefri bonus upp till £3,600 XNUMX årligen. Villkoren för denna bonus, enligt definition i s312B i Income Tax (Earnings and Pensions) Act 2003, inkluderar:

• Deltagandekrav: Alla anställda, inklusive de utomlands, och i alla företag inom en koncernstruktur, måste vara berättigade till en kvalificerad bonus vid den tidpunkt då tilldelningen fastställs.
• Jämställdhetskrav: Anställda måste delta på samma villkor. Variabler som ersättning, tjänstelängd och arbetade timmar kan avgöra den kvalificerande bonusen. Jämställdhetskravet åsidosätts om systemet helt eller huvudsakligen gynnar styrelseledamöter eller toppinkomsttagare.
• Krav på kontorsinnehavare: Inom ett enskilt företag kommer betalningar inte att vara kvalificerande om styrelseledamöter eller ämbetsmän och andra anställda med anknytning till dem överstiger 2/5 av det totala antalet anställda.

HMRC:s öppna samråd anser nyckelfrågor angående inkomstskattefri bonus. Noterbart påpekar Employee Ownership Association att på grund av inflationen har det verkliga värdet av denna skattefria bonus minskat sedan 2014. De föreslår att en aktuell lämplig gräns bör vara £4,600 XNUMX+.

Utöver bonusen har kvalificerade anställda en röst i verksamheten och kan dra nytta av framtida vinstdelning när EOT:s finansieringsåtaganden är uppfyllda. Detta långsiktiga ekonomiska incitament innebär att anställda kan dra nytta av verksamhetens tillväxt, driven av förbättringar i deras ökade engagemang och engagemang, vilket i sin tur leder till bättre handelsresultat.

Även om EOT gynnar alla kvalificerade anställda, hindrar inte de strikta kraven att företaget driver andra initiativ. Det kan till exempel göras för nyckelpersoner att direkt köpa företagsaktier utanför stiftelsen. Detta erbjuder ett mer individualiserat tillvägagångssätt för erkännande, vilket hjälper till att behålla talang.

Det är viktigt att anställda är välinformerade om EOT och incitamentsstrukturen. Verksamheten bör ta ett proaktivt förhållningssätt till utbildning, vilket kan innefatta regelbunden kommunikation från förvaltarna och ledningen angående tidslinjer och ömsesidiga fördelar.

Verksamheten kan välja att inrätta ett personalråd för att underlätta optimal kommunikation mellan personal och förvaltare. Arbetstagarrådet företräder de berättigade anställdas intressen och ger dem en röst och ett sätt att bli informerad om och påverka EOT:s verksamhet. Specifika rättigheter och befogenheter kan reserveras för rådet inom EOT:s konstitutionella dokument. Till exempel vetorätt för vissa handlingar, godkänna vissa beslut eller ha rätt att bli hörda i vissa frågor. Alternativt kan rådets roll helt enkelt vara av rådgivande karaktär.

Slutligen kan handelsförsäljning till externa parter vara behäftad med osäkerheter. Omvänt är övergången till en EOT enklare eftersom de anställda är inköparna och de har redan en djup förståelse för företagets verksamhet, kultur och vision, vilket säkerställer kontinuitet i verksamheten och förhoppningsvis stabil tillväxt.

I lämpligt sammanhang erbjuder övergången till en EOT fördelar inte bara för företaget och den utgående ägaren, utan även för alla kvalificerade anställda. Denna struktur kan ta itu med behållning av talang och inflationsrelaterade löneproblem, främja en motståndskraftig ekonomi och ett mer rättvist samhälle.

3. Varför använda en Isle of Man-förvaltare för ditt ägarskap för anställda?

De förvaltare som utsetts att administrera EOT kommer att inneha laglig äganderätt till EOT-aktierna och är skyldiga förmånstagarna en blandning av förvaltaruppgifter och förtroendeuppdrag. Dessa juridiska skyldigheter kan vara betungande och medföra en nivå av ansvar. Särskilt relevanta arbetsuppgifter som måste beaktas inkluderar:

• Att upprätthålla och agera i förmånstagarnas intresse
• Kravet på att undvika intressekonflikter
• Att utöva rimlig omsorg och skicklighet
• Att förstå och utföra sina skyldigheter i linje med villkoren för Trust
• Att agera rättvist och med opartiskhet i sin egenskap av förvaltare

Även om det är vanligt att EOT-förvaltare är individer eller en extern professionell förvaltare, väljer vissa företag en SPV för att fungera som ett privat förtroendebolag (PTC). När denna rutt väljs blir Trustees direktörer för PTC. Även om PTC-strukturen erbjuder begränsat ansvar, vilket skyddar förvaltardirektörernas personliga tillgångar från rättsliga åtgärder riktade mot PTC, ger den inte en absolut sköld. Till exempel, i fall av straffrättsligt ansvar, bristande förtroendeuppdrag eller grov vårdslöshet etc. kan förvaltarna ställas inför personligt, eller till och med solidariskt, ansvar.

Att agera som förvaltare är ett seriöst åtagande som kan vara komplext och måste förstås fullt ut innan utnämningen. Att välja rätt förvaltare för en EOT är avgörande på grund av utnämningens potentiellt långsiktiga karaktär. Vanligtvis kan kandidater kategoriseras i lekmannaförvaltare och professionella förvaltare. Du kan läs mer om de allmänna skillnaderna mellan lekmanna- och professionella förvaltare här.

Alternativ för lekmannaförvaltare för ägarskap för anställda:

Anställda förvaltare kan komma i fråga eftersom de har goda förutsättningar att styra insikten i den dagliga verksamheten och verksamhetens utmaningar, vilket överbryggar kommunikationen mellan personalen och stiftelsen. Vidare kan denna utnämning ge en möjlighet att utveckla talanger för att ingå i den bredare successionsplanen. Därför kan en anställd förvaltare tillföra värde i strategiskt beslutsfattande och potentiellt främja en EOT-anpassad kultur, samtidigt som de förbereder dem för framtida ansvarsområden.

Företag överväger ofta också att utse styrelseledamöter. I synnerhet kan icke-verkställande styrelseledamöter erbjuda ett balanserat perspektiv på företagets strategiska sinne, tillhandahålla styrelserepresentation för stiftelsen och agera med ökat oberoende.

Avslutande ägare kan också vara benägna att ta på sig roller som förvaltare eller utse nära medarbetare, i väntan på ett bibehållande av inflytande över verksamheten. Även om detta till en början kan verka logiskt, särskilt för grundare som djupt bryr sig om sitt företags bana, har det fallgropar. Pågående kontroll och inflytande för den utgående ägaren kan hindra verksamhetens utveckling och förneka de verkliga fördelarna med att gå över till en medarbetarägd modell.

Ocuco-landskapet HMRC Open Consultation övervägde att lämna ägarutnämningar och rekommenderar att tidigare ägares och deras nära medarbetares deltagande begränsas till en minoritetsroll. Varje överträdelse av detta efter avyttring skulle vara en diskvalificerande händelse, vilket leder till en omedelbar CGT-skatt på förvaltarna, eller den tidigare ägaren om inom det första året efter avyttringen.

Men utnämningen av vilken som helst Förvaltaren är inte utan utmaningar:

• Lita på expertis: Lekmannaförvaltare kanske inte har tidigare erfarenhet av förtroendestyrning, förtroendeuppdrag eller företagstillsyn som kräver utbildning och pågående CPD-åtaganden. Detta kan innebära en brantare inlärningskurva, vilket kan leda till fel eller ineffektivitet.
• Intressekonflikt: Anställda eller utgående ägarförvaltare kan hamna i situationer där stiftelsens bästa står i konflikt med deras kollegors eller styrelsens omedelbara intressen eller känslor. Till exempel kan den utgående ägaren ha personliga ekonomiska intressen eller andra agendor som kan komma i konflikt med de kvalificerade anställdas bästa eller företagets långsiktiga framgång. Dessutom, även om en NED är mer oberoende, är de fortfarande anställda av företaget och mycket närmare än en extern part någonsin kan vara.
• Administrativ börda: Att fungera som både anställd eller NED och förvaltare kan vara krävande, särskilt när man balanserar yrkes- och förvaltaransvar.
• Objektivitet och självständighet: En djupt rotad koppling till verksamheten är ett tveeggat svärd. Det kan hjälpa till att förstå nyanser men kan också hindra ett opartiskt beslutsfattande. Vidare, där avgående ägare eller styrelseledamöter agerar tillsammans med anställdas förvaltare, är det viktigt att erkänna att dessa parter kan tendera att dominera viktiga debatter och beslutsfattande, på grund av karaktärsstyrka och erfarenhet. Vidare kommer EOT Trustees naturligtvis att möta press från medlemmar i verksamheten, vilket kan göra det svårt att upprätthålla opartiskhet eller att fatta impopulära men nödvändiga beslut.
• Juridisk och föreskriven efterlevnad: Förtroendestyrning involverar ofta komplexa juridiska och regulatoriska ansvarsområden. Oerfarna lekmannaförvaltare kanske inte är bekanta med dessa områden, vilket kan leda till bristande efterlevnad eller juridiska problem.

Professionell förvaltaralternativ för äganderätter för anställda:

Att välja en professionell förvaltare för din EOT tar i grunden olika frågor relaterade till förtroendehantering och riskreducering. Detta val skyddar EOT från potentiell misskötsel och rättslig bristande efterlevnad genom att anställa en tredjepartsspecialist vars kärnfokus är förtroendestyrning.

En professionell förvaltare, som är helt oberoende, garanterar opartiskt och opartiskt beslutsfattande, vilket är avgörande för att skydda EOT-mottagarnas intressen och säkerställa robust styrning. De spelar en avgörande roll i att medla konflikter, dra nytta av sin omfattande erfarenhet och ge ett nytt, externt perspektiv till strategisk planering.

Utrustade med specialiserade system och metoder för effektiv EOT-hantering, ägnar de odelad uppmärksamhet åt förtroendeadministration, vilket säkerställer att ingen konflikt med andra roller och ansvarsområden. Viktigt, till skillnad från lekmannaförvaltare, kan en professionell förvaltare leverera en kontinuerlig och stabil relation med EOT i evighet, särskilt när en leverantör av förtroendetjänster med låg personalomsättning väljs, vilket främjar en konsekvent, långsiktig affärsförbindelse.

Isle of Man professionella förvaltare för äganderätter för anställda

I skrivande stund uppkommer inga IHT-avgifter vid överföring av den utträdande ägarens aktier till en EOT och EOT är också undantaget från IHT Relevant Property Regime. Därför finns det för närvarande inget som hindrar användningen av icke-bosatta förvaltare, även där den utgående ägaren, företaget och anställda är bosatta i Storbritannien. Faktum är att det kan finnas mycket övertygande icke-skattemässiga skäl för att välja icke-bosatta professionella förvaltare, såsom de som finns på Isle of Man. Det är dock viktigt att erkänna att varje fall måste övervägas utifrån sina egna meriter – som med allt som är relaterat till förtroende, passar inte en storlek alla.

Isle of Man Trustees, som t.ex Dixcart, krävs för att vara licensierad enligt lagen om finansiella tjänster från 2008 och Reglerad verksamhet 2011, säkerställa konsekvent reglerande tillsyn av Isle of Man Financial Services Authority. Denna tillsyn försäkrar kunder om att dessa förvaltare strikt följer bästa praxis i sina EOT-förpliktelser.

Dessutom är Isle of Man globalt erkänd som ett exemplariskt internationellt finansiellt nav, med ett stabilt politiskt, ekonomiskt och reglerande landskap. Med djupa rötter i intrikat förtroende och företagsplanering, är öns finansiella tjänstesektor befolkad av erfarna proffs.

Isle of Man och Storbritannien är åtskilda av Irländska sjön, vilket innebär att Isle of Man Professional Trustees är verkligt oberoende av den EOT-ägda brittiska verksamheten. Men dess närhet och transportförbindelser innebär att förvaltare omedelbart kan delta i viktiga möten i Storbritannien, vilket erbjuder en idealisk blandning av autonomi och tillgänglighet.

4. Hur kan Dixcart hjälpa till med planering av förtroende för anställdas ägande?

Dixcart Isle of Man har hjälpt till med ägarledda företag, komplexa förtroendearrangemang och invecklade aktieägarstrukturer för anställda i över 30 år – därför har vi exceptionellt goda förutsättningar att hjälpa till med ägarskap för anställda.

Genom att dra nytta av Dixcarts expertis och kvalitetsfokuserade tjänster kan vi leverera ett effektivt bålverk mellan företagen och dess ägande, tillhandahålla kontroller och balanser i verksamheten, garanti mot intressekonflikter och att förmånstagarnas rättigheter och intressen alltid kommer att vara första prioritet. .

Hör av dig

Om du vill diskutera hur våra Professional Trustee-tjänster kan utöka din planering för Employee Ownership Trust, är du välkommen att kontakta Paul Harvey på Dixcart: rådgivning.iom@dixcart.com

Dixcart Management (IOM) Limited är licensierat av Isle of Man Financial Services Authority.

Tillbaka till Listning