Трасти власності працівників: повний огляд

Відкрита консультація HMRC щодо Оподаткування трастів власності працівників і трастів виплат працівникам щойно закрився 25 вересня 2023 року та включає частину, присвячену перевірці податкового резидентства довіреної особи, зокрема використання довіреної особи-нерезидента для трастів власності працівників (EOT).

Хоча, здається, немає доказів широкого зловживання офшорними EOT, HMRC вважає, що все ще є можливості для офшорних EOT, які планують вийти за рамки намірів парламенту і мета стимулів, доступних для EOT. Таким чином, певне уточнення правил може бути спрямоване на уникнення можливості уникнення податкових зобов’язань Великобританії, які в іншому випадку виникли б під час наступних продажів третім сторонам.

Хоча ми з нетерпінням чекаємо результатів відкритої консультації, ми подумали, що це буде гарна можливість переглянути основи EOT, їхні переваги та підкреслити цінність, яку належним чином ліцензована та регульована довірена особа на острові Мен може додати до добросовісного планування EOT.

У цій статті ми розглядаємо такі теми:

1. Що таке траст власності співробітників?
2. Які переваги має траст власності співробітників?
3. Навіщо використовувати довірену особу на острові Мен для свого трасту власності співробітників?
4. Як Dixcart може допомогти з довірчим плануванням власності співробітників?

1. Що таке траст власності співробітників?

Спираючись на Огляд Nuttall рекомендації, в Закон про фінанси 2014 року, прийнятий британською Коаліцією Клегга-Камерона, був розроблений, щоб стимулювати модель власності працівників. Його головною метою було сприяти більш відповідальній, диверсифікованій і, як наслідок, міцній економіці. А настрої, які підтримують нинішній прем'єр-міністр і канцлер Ріші Сунак і Джеремі Хант, які зараз розглядають реформи для заохочення власності працівників у Великобританії для стимулювання економіки.

Ця концепція не є унікальною для Великобританії, і загалом схожі моделі компаній існують у всьому світі, хоча й не існує порівнянних податкових стимулів. Наприклад, План володіння акціями працівників США (ESOP), Французька виробнича кооперація (SCOP), Австралійські схеми розподілу працівників (ESS) і будь-яка кількість інших моделей купівлі-продажу робітничих кооперативів або акцій.

EOT є одним із методів полегшення моделі власності співробітників. EOT – це обмежена форма EBT, яка врегульовується засновниками компанії або поточними власниками та передбачає передачу права власності на бізнес у траст для довгострокової вигоди всіх відповідних працівників.

Уряд Сполученого Королівства стимулював передачу бізнесу своїм працівникам із значними звільненнями від податків. Відповідно до EOT мажоритарні акціонери можуть продати понад 50% акціонерного капіталу трасту, отримуючи виручку від оподаткування. Узгоджена сума продажу базується на оцінці бізнесу, проведеній незалежним експертом. Без стороннього покупця ця сума повинна відображати те, що підприємство реально може заплатити за прийнятний період.

Багато власників вибирають повний 100% продаж, тоді як деякі зберігають міноритарну частку в компанії з різних причин — щоб забезпечити спадщину, постійний дохід, щоб передати капітал близьким людям як частину свого особистого майна або навіть зробити продаж більш доступним. для бізнесу. Важливо розуміти, що будь-яке подальше відчуження утриманих акцій EOT не призведе до звільнення від оподаткування. Якщо міноритарний пакет акцій зберігається, необхідно передбачити захист інтересів акціонерів від подій, таких як розмивання.

По суті, EOT функціонує як траст, до складу якого входять засновник, довірені особи та бенефіціари. Ти можеш дізнайтеся більше про основи трастів тут.

Учасник трасту	Опис
Сетлор	Особи, які розпоряджаються своїм контрольним пакетом акцій Компанії (тобто більше ніж 50% прав голосу та акцій).
Опікуни	Можуть бути отримані з внутрішньої сторони від Директорів і співробітників Компанії, або ззовні шляхом залучення незалежних професійних довірених осіб. Деякі EOT можуть вимагати суміші.
Бенефіціари	ВСІ Відповідні працівники компанії. Це термін, визначений у Законі як працівник або посадова особа торгової компанії або головної компанії торгової групи. Існують суворі вимоги рівності.

EOT сприяє опосередкованому володінню акціями Компанії. Хоча довірені власники законно володіють акціями, відповідні працівники мають право власності, що дозволяє їм отримувати вигоду від дивідендів, прибутків і прав голосу без прямого контролю над акціями. Це забезпечує такі переваги, як простота адміністрування та підвищена стабільність.

Планування EOT здійснюється з багатьох причин, і обставини та цілі зазвичай визначатимуть, чи є EOT відповідним рішенням. Звичайні чинники включають випадки, коли приватні власники, будь то підприємці чи сімейні компанії, розглядають планування спадкоємності, для підтримки планів зростання або після відкриття нового підприємства. Однак EOT не слід розглядати просто як інструменти податкового планування. Їх створення має справді сприяти постійному успіху бізнесу та його працівників. Комплексні переваги досліджуються в наступному розділі.

2. Які переваги має траст власності співробітників?

Стимульована урядом Великобританії та сприяна такими організаціями, як Employee Ownership Association, власність працівників зараз є провідною моделлю власності МСП у Великобританії. У 2022 році відбулося зростання на 37%, причому половина всіх таких компаній змінилася з 2021 року. З лише 17 у 2014 році кількість EOT тепер перевищує 1,000 і включає такі відомі компанії, як ARUP Group Limited, Adventure Forest Group Limited (Go Ape), а також знамениту John Lewis Partnership PLC.

Є багато переваг власності співробітників, які сприяють EOT, але для простоти я розділив найбільш помітні з них на три основні категорії.

i) Переваги для бізнесу

Просування урядом Великобританії власності працівників випливає з основної віри в його силу сприяти стійкій економіці. Це ґрунтується на твердженні Nuttall Review про те, що заохочення співробітників веде до підвищення ефективності торгівлі. Основні результати включають:

• Нижчий абсентеїзм
• Щасливіша робоча сила та покращений добробут персоналу
• Менша плинність кадрів
• Швидше зростання зайнятості
• Підвищення продуктивності

Модель EOT прискорює залучення співробітників, що зазвичай призводить до підвищення прибутковості та зменшення витрат у таких сферах, як підбір персоналу. Це також покращує стійкість Компанії, вона краще готова долати складні ринкові умови, оскільки робоча сила тепер має пряму зацікавленість у результатах або «настрій власника».

Продаж працівникам через EOT означає збереження існуючої культури, цінностей і способу роботи підприємства. Навпаки, зовнішня третя сторона може прагнути інтегрувати або змінити бізнес, щоб відповідати його власним стратегіям або корпоративній культурі – можливо, навіть наражаючи існуючих співробітників на ризик спроби раціоналізації або перегляду контрактів. Ця послідовність особливо цінна для малих і середніх підприємств, де власники-засновники відігравали ключову роль в управлінні компанією, стратегії та загальній траєкторії з самого початку. Крім того, багато малих і середніх підприємств не мають комплексного плану наступності; Планування EOT часто може служити своєчасним каталізатором для планування наступності, готуючи наступне покоління керівництва до виконання своїх ролей.

Індивідуальний характер продажу EOT пропонує велику гнучкість, від варіантів фінансування до періодів передачі. Часто ціна продажу розподіляється на кілька років і виплачується з прибутку підприємства. Залежно від обставин, це також може дозволити Компанії спорядитися таким чином, щоб краще відповідати довгостроковим інтересам бізнесу та її працівників, наприклад, прискорити шлях до розподілу прибутку шляхом обмеження необхідного рівня боргового фінансування.

По суті, EOT, за сприятливих обставин, є надійною стратегією для забезпечення тривалого успіху та стабільності бізнесу.

ii) Переваги для власників

Власники, які залишилися, мають переконливі стимули продати EOT, головним чином можливість звільнення від податку на приріст капіталу при продажу їхніх акцій.

Ця економія до 20% є особливо вагомою з огляду на скорочену допомогу підприємцям під час розпорядження бізнес-активами (попередня назва – допомога підприємцям). Сукупний ліміт довічного грошового утримання впав з Від 10 мільйонів фунтів стерлінгів до 1 мільйона фунтів стерлінгів за кваліфіковані прибутки, отримані від вибуття 11 березня 2020 року або пізніше.

Внутрішній процес продажу через EOT пропонує численні практичні переваги:

• Не потрібно шукати зовнішнього покупця.
• Ціна продажу узгоджується з незалежною ринковою оцінкою, що дозволяє уникнути тривалих переговорів із третіми сторонами.
• Заздалегідь узгоджена угода купівлі-продажу дає можливість адаптувати умови.
• Залучення співробітників до процесу переходу, особливо нових членів Правління, забезпечує безперебійну передачу.
• Перехід до EOT визнає внесок робочої сили та зберігає спадщину власника.

Такий підхід забезпечує власнику, який виходить, ясність і впевненість щодо аспектів, які зазвичай менше контролюються під час традиційних торгових продажів, таких як умови транзакції, ціна продажу та дата виходу тощо.

Організація фінансування для продажу EOT також може бути повністю налаштована. Варіанти включають фінансування продавцем, зовнішнє боргове фінансування, залучення інвесторів або використання нерозподіленого прибутку компанії; гібридний підхід є загальним для оптимізації результату для всіх. Однак метод фінансування вимагає ретельного розгляду, і в ідеалі його слід порадити.

За відповідних обставин продаж EOT пропонує власникам ефективну стратегію виходу, надаючи більше контролю над продажем, а також забезпечуючи тривалу спадщину.

iii) Пільги для працівників

Усі відповідні працівники отримують вигоду від акцій компанії, що належать їм на ім’я через EOT. Таким чином, компанії, що належать EOT, пропонують своїм працівникам як фінансові, так і нефінансові переваги.

Перш за все, під Закон про фінанси 2014 року, працівники можуть отримати неоподатковуваний бонус до 3,600 фунтів стерлінгів на рік. Умови для цього бонусу, як визначено в S312B Закону про податок на прибуток (заробітки та пенсії) 2003 р., включати:

• Вимоги до участі: Усі працівники, включно з тими, хто працює за кордоном, і в будь-якій компанії в структурі групи, повинні мати право на будь-яку кваліфікаційну премію на момент визначення винагороди.
• Вимога рівності: Працівники повинні брати участь на однакових умовах. Такі змінні, як винагорода, тривалість служби та відпрацьовані години, можуть визначати кваліфікаційний бонус. Вимога рівності порушується, якщо схема повністю або в основному приносить користь директорам або найбільшим працівникам.
• Вимоги до посадових осіб: Виплати в межах окремої компанії не будуть кваліфікованими, якщо директори чи посадові особи та інші пов’язані з ними працівники перевищують 2/5 від загальної кількості працівників.

Відкрита консультація HMRC вважає основні питання щодо бонусу, що не обкладається податком на прибуток. Примітно, що Асоціація власників працівників зазначає, що через інфляцію реальна вартість цього неоподатковуваного бонусу зменшилася з 2014 року. Вони припускають, що нинішній відповідний ліміт має становити £4,600+.

Окрім бонусу, Прийнятні працівники мають право голосу в бізнесі та можуть отримати вигоду від майбутньої участі у прибутках після виконання зобов’язань щодо фінансування EOT. Це довгострокове фінансове заохочення означає, що працівники можуть отримати вигоду від зростання бізнесу завдяки покращенню їхньої залученості та відданості, що, у свою чергу, призводить до кращих результатів торгівлі.

Хоча EOT приносить користь усім відповідним працівникам, суворі вимоги не заважають компанії здійснювати інші ініціативи. Наприклад, може бути передбачено, що ключові співробітники можуть безпосередньо купувати акції компанії за межами трасту. Це пропонує більш індивідуальний підхід до визнання, сприяючи утриманню талантів.

Дуже важливо, щоб працівники були добре поінформовані про EOT і структуру заохочень. Підприємство має застосовувати проактивний підхід до навчання, який може включати регулярне спілкування з довіреними особами та керівництвом щодо термінів і взаємної вигоди.

Підприємство може створити Раду працівників для сприяння оптимальному спілкуванню між працівниками та довіреними особами. Рада працівників представляє інтереси відповідних працівників, надаючи їм право голосу та можливість отримувати інформацію про діяльність EOT та впливати на неї. Конкретні права та повноваження можуть бути зарезервовані за Радою в рамках установчих документів EOT. Наприклад, право накладати вето на певні дії, затверджувати певні рішення або мати право на консультації з певних питань. Крім того, роль Ради може бути просто консультативною.

Нарешті, торгівля зовнішнім сторонам може бути сповнена невизначеності. Навпаки, перехід до EOT є більш простим, оскільки працівники є покупцями, і вони вже мають глибоке розуміння операцій, культури та бачення компанії, що забезпечує безперервність бізнесу та, сподіваємося, стабільне зростання.

У відповідному контексті перехід на EOT дає переваги не лише для бізнесу та власника, що виходить, але й для всіх відповідних працівників. Ця структура може вирішити питання утримання талантів і заробітної плати, пов’язані з інфляцією, сприяючи стійкій економіці та більш справедливому суспільству.

3. Навіщо використовувати довірену особу на острові Мен для свого трасту власності співробітників?

Довірчі особи, призначені для адміністрування EOT, матимуть юридичне право власності на Акції EOT і вимагатимуть від бенефіціарів поєднання обов’язків довірчого керуючого та фідуціарних обов’язків. Ці юридичні обов’язки можуть бути обтяжливими та передбачати певну відповідальність. Особливо відповідні обов'язки, які слід враховувати, включають:

• Підтримувати та діяти в інтересах Бенефіціарів
• Вимога щодо уникнення конфлікту інтересів
• Виявляти розумну обережність і майстерність
• Розуміти та виконувати свої зобов’язання відповідно до умов трасту
• Діяти чесно та неупереджено як Довірена особа

Хоча довіреними особами EOT зазвичай є фізичні особи або зовнішні професійні довірені особи, деякі підприємства обирають SPV, щоб служити приватною довірчою компанією (PTC). Якщо обрано цей шлях, довірені особи стають директорами PTC. Хоча структура PTC пропонує обмежену відповідальність, захищаючи особисті активи довірених директорів від судових позовів проти PTC, вона не забезпечує абсолютного захисту. Наприклад, у випадках кримінальної відповідальності, невиконання фідуціарних обов'язків або грубої недбалості тощо довірені особи можуть понести особисту або навіть солідарну відповідальність.

Виконання обов’язків довіреної особи – це серйозна робота, яка може бути складною, і її необхідно повністю зрозуміти перед призначенням. Вибір правильних довірених осіб для EOT має вирішальне значення через потенційно довгостроковий характер призначення. Як правило, кандидатів можна класифікувати на непрофесійних довірених осіб і професійних довірених осіб. Ти можеш читайте більше про загальні відмінності між непрофесійними та професійними довіреними особами тут.

Варіанти непрофесійних довірених осіб для трастів власності співробітників:

Можна розглядати довірених осіб співробітників, оскільки вони мають хороші можливості для безпосереднього розуміння повсякденних операцій і викликів бізнесу, перекидаючи зв’язок між робочою силою та трастом. Крім того, це призначення може надати можливість розвивати таланти, щоб стати частиною ширшого плану наступності. Таким чином, довірена особа працівника може додати цінність у прийнятті стратегічних рішень і потенційно просувати культуру, узгоджену з EOT, одночасно готуючи їх до майбутніх обов’язків.

Компанії також часто розглядають можливість призначення опікунів на рівні ради. Зокрема, невиконавчі директори можуть запропонувати збалансоване бачення стратегічного мислення компанії, забезпечуючи представництво трасту в Раді та діючи з підвищеною незалежністю.

Власники, які залишилися, також можуть бути схильні взяти на себе роль довіреної особи або призначити близьких партнерів, передбачаючи збереження впливу на бізнес. Хоча спочатку це може здатися логічним, особливо для засновників, яким дуже важлива траєкторія розвитку їхньої компанії, це несе підводні камені. Постійний контроль і вплив власника, який залишився, може перешкодити розвитку бізнесу та звести нанівець справжні переваги переходу до моделі власності співробітників.

Команда Відкрита консультація HMRC розглянула можливість виходу з призначення власника і рекомендує обмежити участь колишніх власників та їхніх близьких партнерів до ролі меншості. Будь-яке порушення цього правила після вибуття буде дискваліфікаційною подією, що призведе до негайного стягнення податку CGT з довірених осіб або колишнього власника, якщо протягом першого року після вибуття.

Проте призначення в будь-який Довірена особа не без проблем:

• Експертиза довіри: Нефесійні довірені особи можуть не мати попереднього досвіду в управлінні трастом, фідуціарних обов’язках або корпоративному нагляді, що вимагає навчання та постійних зобов’язань CPD. Це може означати крутішу криву навчання, що може призвести до помилок або неефективності.
• Конфлікт інтересів: Співробітники або довірені особи власників, які залишаються, можуть опинитися в ситуаціях, коли найкращі інтереси Трасту конфліктують із безпосередніми інтересами чи настроями їхніх колег чи Правління. Наприклад, власник, який виходить, може мати особисті фінансові інтереси чи інші плани, які можуть суперечити найкращим інтересам Прийнятних працівників або довгостроковому успіху бізнесу. Крім того, незважаючи на те, що NED є більш незалежним, вони все ще працюють у компанії та набагато ближчі, ніж зовнішня сторона.
• Адміністративний тягар: Виконання обов’язків як працівника, так і NED і довіреної особи може бути складним, особливо якщо збалансувати професійні обов’язки та обов’язки довіреної особи.
• Об'єктивність і незалежність: Глибокий зв'язок з бізнесом - це палиця з двома кінцями. Це може допомогти зрозуміти нюанси, але також може перешкодити прийняттю неупередженого рішення. Крім того, якщо власники чи члени правління, що залишилися, діють разом із довіреними особами, важливо визнати, що ці сторони можуть мати тенденцію домінувати у важливих дебатах і прийнятті рішень завдяки силі характеру та досвіду. Крім того, довірені особи EOT природно стикаються з тиском з боку членів бізнесу, що може ускладнити збереження неупередженості або прийняття непопулярних, але необхідних рішень.
• Відповідність законодавству та нормам: Довірче управління часто передбачає виконання складних правових і нормативних обов’язків. Недосвідчені довірені особи можуть бути не знайомі з цими сферами, що потенційно може призвести до недотримання вимог або юридичних проблем.

Варіант професійної довіреної особи для трастів власності співробітників:

Вибір професійної довіреної особи для вашого EOT принципово вирішує різні проблеми, пов’язані з управлінням довірою та зменшенням ризиків. Цей вибір захищає EOT від можливого неправильного управління та недотримання законодавства завдяки найму стороннього фахівця, основною метою якого є довірче управління.

Професійна довірена особа, будучи повністю незалежною, гарантує неупереджене та неупереджене прийняття рішень, що має першочергове значення для захисту інтересів бенефіціарів EOT та забезпечення надійного управління. Вони відіграють ключову роль у посередництві конфліктів, використовуючи свій багатий досвід і надаючи свіжий зовнішній погляд на стратегічне планування.

Оснащені спеціалізованими системами та методологіями для ефективного управління EOT, вони приділяють особливу увагу адмініструванню довіри, гарантуючи відсутність конфлікту з іншими ролями та обов’язками. Важливо, що на відміну від непрофесійних довірених осіб, професійні довірені особи можуть підтримувати безперервні та стабільні відносини з EOT назавжди, особливо якщо вибрано постачальника довірчих послуг із низькою плинністю кадрів, що сприяє стабільному довгостроковому діловому зв’язку.

Професійні довірені особи на острові Мен для трастів власності співробітників

Станом на час написання статті жодні збори IHT не стягуються за передачу акцій власника, що виходить, EOT, і EOT також звільняється від режиму відповідної власності IHT. Таким чином, навіть якщо поточний власник, компанія та працівники є податковими резидентами Великобританії, наразі ніщо не перешкоджає використанню довірених осіб-нерезидентів. Насправді можуть існувати дуже переконливі неподаткові причини для вибору професійних довірених осіб-нерезидентів, наприклад тих, які розташовані на острові Мен. Однак важливо визнати, що кожен випадок потрібно розглядати окремо – як і в усьому, що стосується довіри, один розмір не підходить для всіх.

Довірені особи острова Мен, наприклад Dixcart, потрібна ліцензія відповідно до Закону про фінансові послуги 2008 року та Наказ про регульовану діяльність 2011, забезпечуючи послідовний регулятивний нагляд з боку Управління фінансових послуг острова Мен. Цей нагляд гарантує клієнтам, що ці довірені особи суворо дотримуються найкращих практик у своїх зобов’язаннях EOT.

Крім того, острів Мен визнано в усьому світі зразковим міжнародним фінансовим центром, який може похвалитися стабільним політичним, економічним і регуляторним ландшафтом. Сектор фінансових послуг острова, який має глибоке коріння в складному трастовому та корпоративному плануванні, населений досвідченими професіоналами.

Острів Мен і Сполучене Королівство розділені Ірландським морем, що означає, що професійні довірені особи острова Мен дійсно незалежні від бізнесу Великобританії, який належить EOT. Однак його близькість і транспортне сполучення означають, що довірені особи можуть оперативно відвідувати важливі зустрічі у Великобританії, пропонуючи ідеальне поєднання автономності та доступності.

4. Як Dixcart може допомогти з довірчим плануванням власності співробітників?

Dixcart Isle of Man понад 30 років надає допомогу в бізнесі, яким керують власники, складних трастових угодах і заплутаних структурах володіння акціями співробітників, тому ми маємо винятково зручні можливості для надання допомоги з трастами власності співробітників.

Використовуючи досвід Dixcart і послуги, орієнтовані на якість, ми можемо створити ефективний оплот між бізнесом і його власністю, забезпечуючи систему стримувань і противаг для бізнесу, гарантію проти конфлікту інтересів і те, що права та інтереси бенефіціарів завжди будуть першочерговими. .

Зворотній звʼязок

Якщо ви хочете обговорити, як наші послуги професійних довірених осіб можуть покращити планування довірчої власності ваших співробітників, будь ласка, зв’яжіться з Полом Харві в Dixcart: savjet.iom@dixcart.com

Dixcart Management (IOM) Limited має ліцензію Управління фінансових послуг острова Мен.

Назад до переліку