Ansattes eierskap: En fullstendig oversikt

HMRCs åpne konsultasjon om Beskatning av Ansattes eierskapsfond og Ansattfordeler har nettopp stengt 25. september 2023 og inkluderer en del dedikert til undersøkelsen av skattemessig bosted for tillitsmann – spesielt bruken av ikke-bosatte tillitsvalgte for ansattes eierskap (EOTs).

Selv om det ikke ser ut til å være bevis for utbredt misbruk av offshore EOTs, HMRC føler at det fortsatt er rom for offshore EOT-planlegging for å gå utover parlamentets intensjoner og formålet med insentivene som er tilgjengelige for EOT-er. Derfor kan en viss foredling av reglene være for å unngå muligheten for å unnslippe britiske skatteforpliktelser som ellers ville forfalle ved senere salg til tredjeparter.

Mens vi venter spent på resultatet av den åpne konsultasjonen, tenkte vi at det ville være en god mulighet til å se på nytt det grunnleggende om EOTs, deres fordeler og understreke verdien som en riktig lisensiert og regulert Isle of Man Trustee kan legge til bona fide EOT-planlegging.

I denne artikkelen dekker vi følgende emner:

1. Hva er en Employee Ownership Trust?
2. Hva er fordelene med en Ansatt eierskap Trust?
3. Hvorfor bruke en tillitsmann fra Isle of Man som tillitsvalgt for ansatte?
4. Hvordan kan Dixcart hjelpe med planlegging av tillit til ansattes eierskap?

1. Hva er en Employee Ownership Trust?

Bygger på Nuttall Review's anbefalinger, den finansloven 2014, vedtatt av Storbritannias Clegg-Cameron Coalition, ble designet for å stimulere eierskapsmodellen for ansatte. Hovedmålet var å fremme en mer ansvarlig, diversifisert og følgelig robust økonomi. EN følelser som har blitt støttet av den nåværende statsministeren og kansleren, Rishi Sunak og Jeremey Hunt, som for tiden vurderer reformer for å oppmuntre ansattes eierskap i Storbritannia for å øke økonomien.

Dette konseptet er ikke unikt for Storbritannia og stort sett lignende selskapsmodeller finnes over hele verden, selv om det kanskje ikke finnes sammenlignbare skatteinsentiver. For eksempel USAs Employee Stock Ownership Plan (ESOP), Frankrikes Société coopérative de production (SCOP), Australias Employee Share Schemes (ESS) og et hvilket som helst antall andre arbeidskooperativer eller aksjekjøpsmodeller.

En EOT er en metode for å tilrettelegge for ansattes eierskapsmodell. EOT-er er en begrenset form for EBT som avgjøres av et selskaps grunnleggere eller nåværende eiere og innebærer å overføre eierskap av en virksomhet til en trust til langsiktig fordel for alle kvalifiserte ansatte.

Den britiske regjeringen har oppmuntret til å overføre en virksomhet til sine ansatte med bemerkelsesverdige skattefritak. Under en EOT kan majoritetsaksjonærer selge mer enn 50 % av aksjekapitalen til trusten, og motta skattefrie inntekter. Det avtalte salgsbeløpet er basert på en virksomhetsvurdering utført av en uavhengig ekspert. Uten en tredjepartskjøper bør dette beløpet reflektere hva virksomheten kan betale over en akseptabel periode.

Mange eiere velger et fullt 100 % salg, mens noen beholder en minoritetsandel i selskapet av ulike grunner – for å sikre arv, løpende inntekt, for å overføre kapitalen til sine kjære som en del av deres personlige eiendom eller til og med for å gjøre salget rimeligere for virksomheten. Det er viktig å forstå at enhver påfølgende avhending av beholdte aksjer til EOT ikke vil dra nytte av skattefritakene. Hvis en minoritetsandel beholdes, bør det tas forholdsregler for å beskytte aksjonærinteresser mot hendelser, for eksempel utvanning.

I hovedsak fungerer EOT som en Trust, bestående av en Settlor, Trustees og Beneficiaries. Du kan lær mer om det grunnleggende om truster her.

Part til tilliten	Tekniske beskrivelser
Settlor	Person(er) som disponerer sin kontrollerende andel i selskapet (dvs. mer enn 50 % av stemme- og egenkapitalrettighetene).
Trustees	Kan hentes internt fra direktører og ansatte i selskapet, eller eksternt ved å engasjere uavhengige profesjonelle tillitsmenn. Noen EOT-er kan kreve en blanding.
Støttemottakere	Alle Kvalifiserte ansatte i selskapet. Dette er et begrep definert i loven som en ansatt eller kontorinnehaver i et handelsselskap eller hovedselskap i en handelsgruppe. Det er strenge likestillingskrav.

EOT legger til rette for indirekte eierskap av selskapets aksjer. Mens tillitsmenn eier aksjene lovlig, har kvalifiserte ansatte den rettferdige tittelen, noe som gjør at de kan dra nytte av utbytte, fortjeneste og stemmerett uten direkte aksjekontroll. Dette gir fordeler som administrativ enkelhet og økt stabilitet.

EOT-planlegging utføres av mange årsaker og omstendigheter og mål vil typisk avgjøre om en EOT er en passende løsning. Vanlige drivere inkluderer der private eiere, enten det er gründere eller en familiebedrift, vurderer etterfølgerplanlegging, for å støtte vekstplaner eller ved å starte en ny satsing. Imidlertid bør EOT ikke bare sees på som skatteplanleggingsverktøy. Etableringen deres skulle virkelig være til fordel for den pågående suksessen til virksomheten og dens ansatte. De helhetlige fordelene utforskes i neste avsnitt.

2. Hva er fordelene med en Ansatt eierskap Trust?

Drevet av den britiske regjeringen og fremmet av organisasjoner som Employee Ownership Association, er eierskap av ansatte nå Storbritannias ledende eierskapsmodell for SMB. I 2022 var det en økning på 37 %, med halvparten av alle slike virksomheter i overgang siden 2021. Fra bare 17 i 2014 er antallet EOT-er nå godt over 1,000 og inkluderer fremtredende firmaer som ARUP Group Limited, Adventure Forest Group Limited (Go). Ape), og kjent, John Lewis Partnership PLC.

Det er mange fordeler med ansattes eierskap tilrettelagt av EOTs, men enkelhet har jeg delt de mest fremtredende dem inn i tre hovedkategorier.

i) Fordeler for virksomheten

Den britiske regjeringens promotering av ansattes eierskap stammer fra en kjernetro på dens makt til å fremme en robust økonomi. Dette er forankret i Nuttall Review sin påstand om at incentivering av ansatte fører til forbedret handelsytelse. Nøkkelresultater inkluderer:

• Lavere fravær
• En lykkeligere arbeidsstyrke og økt velvære for ansatte
• Lavere personalomsetning
• Raskere sysselsettingsvekst
• Økt produktivitet

EOT-modellen setter fart på ansattes engasjement, og oversetter vanligvis til økt lønnsomhet og reduserte utgifter på områder som rekruttering. Det forbedrer også selskapets motstandskraft, bedre rustet til å håndtere utfordrende markedsforhold fordi arbeidsstyrken nå har en direkte andel i resultatet, eller en "eiers tankesett".

Å selge til ansatte via en EOT betyr at virksomhetens eksisterende kultur, verdier og måte å drive på kan bevares. I motsetning til dette kan en ekstern tredjepart forsøke å integrere eller endre virksomheten for å passe deres egne strategier eller bedriftskultur – muligens til og med sette eksisterende ansatte i fare for en rasjonaliseringsøvelse eller kontraktreforhandling. Denne kontinuiteten er spesielt verdifull for små og mellomstore bedrifter der de grunnleggende eierne har spilt sentrale roller i selskapets styring, strategi og overordnede bane helt fra starten. Videre har mange SMBer ikke en omfattende etterfølgerplan; EOT-planlegging kan ofte tjene som en betimelig katalysator for å gjennomføre etterfølgende planlegging, og forberede neste generasjons lederskap for rollene deres.

Den skreddersydde karakteren til et EOT-salg tilbyr en stor grad av fleksibilitet, fra finansieringsalternativer til overleveringsperioder. Ofte er salgssummen fordelt over flere år og utbetales av virksomhetens overskudd. Avhengig av omstendighetene kan dette også tillate selskapet å gire på en måte som er bedre i tråd med de langsiktige interessene til virksomheten og dens ansatte, for eksempel å fremskynde veien til overskuddsdeling ved å begrense nivåene av gjeldsfinansiering som kreves.

I hovedsak er en EOT, under passende omstendigheter, en robust strategi for å sikre en bedrifts varige suksess og stabilitet.

ii) Fordeler for eiere

Utgående eiere har overbevisende insentiver til å selge til en EOT, hovedsakelig potensialet for fritak for kapitalgevinstskatt ved avhending av aksjene deres.

Denne besparelsen på opptil 20 % er spesielt overbevisende i møte med en redusert avhending av virksomhetsmidler (tidligere kalt Entrepreneurs' Relief). Den akkumulerte grensen for livstidsstønaden har falt fra £10 millioner til £1 million for kvalifiserende gevinster som kommer fra avhendelser på eller etter 11. mars 2020.

En intern salgsprosess gjennom en EOT gir en rekke praktiske fordeler:

• Du trenger ikke å finne en ekstern kjøper.
• Salgsprisen stemmer overens med en uavhengig markedsverdi, og unngår lange tredjepartsforhandlinger.
• Forhåndsbestemt salgs- og kjøpsavtale gir mulighet til å skreddersy vilkår.
• Å involvere ansatte i overgangsprosessen, spesielt innkommende styremedlemmer, sikrer en sømløs overlevering.
• Overgang til en EOT anerkjenner arbeidsstyrkens bidrag og bevarer eierens arv.

Denne tilnærmingen gir den avsluttende eieren klarhet og sikkerhet på aspekter som det vanligvis er mindre kontroll over i tradisjonelle handelssalg, som transaksjonsvilkår, salgspris og utgangsdato osv.

Ordningen med finansiering for EOT-salget kan også tilpasses sterkt. Alternativer inkluderer selgerfinansiering, ekstern gjeldsfinansiering, engasjerende investorer eller bruk av selskapets tilbakeholdte inntekter; en hybrid tilnærming er vanlig for å optimalisere resultatet for alle. Finansieringsmetoden krever imidlertid nøye vurdering og bør ideelt sett gis råd.

Under de rette omstendighetene tilbyr et EOT-salg eierne en effektiv exit-strategi, som gir mer kontroll over salget, samtidig som det sikrer en varig arv.

iii) Fordeler for ansatte

Alle kvalifiserte ansatte drar nytte av selskapets aksjer som holdes i deres navn gjennom EOT. Som sådan tilbyr EOT-eide virksomheter både økonomiske og ikke-økonomiske fordeler til sine ansatte.

Først og fremst under finansloven 2014, kan ansatte få tilgang til en skattefri bonus opp til £3,600 XNUMX årlig. Vilkårene for denne bonusen, som definert i s312B i Income Tax (Earnings and Pensions) Act 2003inkluderer:

• Krav om deltakelse: Alle ansatte, inkludert de utenlands, og i ethvert selskap innenfor en gruppestruktur, må være kvalifisert for en kvalifiserende bonus når tildelingen fastsettes.
• Likestillingskrav: Ansatte skal delta på samme vilkår. Variabler som godtgjørelse, tjenestelengde og arbeidstimer kan bestemme kvalifiserende bonus. Likestillingskravet brytes dersom ordningen helt eller hovedsakelig kommer styremedlemmer eller toppinntekter til gode.
• Krav til kontorinnehaver: Innenfor et enkelt selskap vil utbetalinger ikke være kvalifisert dersom styremedlemmer eller embetsinnehavere og andre ansatte knyttet til dem overstiger 2/5 av de totale ansatte.

HMRCs åpne konsultasjon vurderer sentrale spørsmål vedrørende inntektsskattefri bonus. Spesielt påpeker Employee Ownership Association at på grunn av inflasjon har den reelle verdien av denne skattefrie bonusen gått ned siden 2014. De foreslår at en gjeldende passende grense bør være £4,600+.

Utover bonusen har kvalifiserte ansatte en stemme i virksomheten og kan dra nytte av fremtidig overskuddsdeling når EOTs finansieringsforpliktelser er oppfylt. Dette langsiktige økonomiske insentivet betyr at ansatte kan dra nytte av virksomhetens vekst, drevet av forbedringer i deres økte engasjement og engasjement, som igjen fører til bedre handelsytelse.

Mens EOT er til fordel for alle kvalifiserte ansatte, hindrer ikke de strenge kravene at virksomheten driver andre initiativ. For eksempel kan det legges til rette for at nøkkelpersonell direkte kan kjøpe selskapets aksjer utenfor Trust. Dette gir en mer individualisert tilnærming til anerkjennelse, og hjelper til med å beholde talent.

Det er viktig at ansatte er godt informert om EOT og insentivstrukturen. Virksomheten bør ta en proaktiv tilnærming til utdanning, som kan inkludere regelmessig kommunikasjon fra tillitsmenn og ledelsen angående tidslinjer og gjensidige fordeler.

Virksomheten kan velge å etablere et medarbeiderråd for å legge til rette for optimal kommunikasjon mellom arbeidsstyrken og tillitsmenn. Ansattrådet representerer interessene til de kvalifiserte ansatte, og gir dem en stemme og et middel til å bli informert om og påvirke EOTs aktiviteter. Spesifikke rettigheter og fullmakter kan reserveres for rådet i EOTs konstitusjonelle dokumenter. For eksempel rett til å nedlegge veto mot visse handlinger, godkjenne bestemte avgjørelser eller ha rett til å bli konsultert i visse saker. Alternativt kan rådets rolle bare være rådgivende.

Endelig kan handelssalg til eksterne parter være beheftet med usikkerheter. Motsatt er overgangen til en EOT enklere ettersom de ansatte er innkjøperne, og de har allerede en dyp forståelse av selskapets drift, kultur og visjon, noe som sikrer kontinuitet og forhåpentligvis stabil vekst.

I den aktuelle konteksten gir overgangen til en EOT fordeler ikke bare for virksomheten og den utgående eieren, men også for alle kvalifiserte ansatte. Denne strukturen kan adressere talentoppbevaring og inflasjonsrelaterte lønnsproblemer, fremme en robust økonomi og et mer rettferdig samfunn.

3. Hvorfor bruke en tillitsmann fra Isle of Man som tillitsvalgt for ansatte?

De tillitsmenn som er utnevnt til å administrere EOT vil ha juridisk eiendomsrett til EOT-aksjene og skylder begunstigede en blanding av tillitsmannsplikter og tillitsmannsplikter. Disse juridiske pliktene kan være tyngende og bære et ansvarsnivå. Spesielt relevante oppgaver som må vurderes inkluderer:

• Å opprettholde og handle i mottakernes interesse
• Kravet om å unngå interessekonflikter
• Å utvise rimelig forsiktighet og dyktighet
• For å forstå og utføre sine forpliktelser i tråd med vilkårene til Trust
• Å opptre rettferdig og med upartiskhet i egenskap av tillitsmann

Selv om det er vanlig at EOT-tillitsvalgte er enkeltpersoner eller en ekstern profesjonell tillitsmann, velger noen virksomheter en SPV for å tjene som et privat tillitsselskap (PTC). Når denne ruten er valgt, blir tillitsmenn direktørene for PTC. Selv om PTC-strukturen tilbyr begrenset ansvar, som beskytter tillitsmannsdirektørenes personlige eiendeler fra rettslige skritt rettet mot PTC, gir den ikke et absolutt skjold. For eksempel, i tilfeller av strafferettslig ansvar, svikt i tillitsplikt eller grov uaktsomhet etc. kan tillitsmenn møte personlig, eller til og med solidarisk, ansvar.

Å opptre som tillitsmann er et seriøst foretak som kan være komplekst og må være fullt ut forstått før utnevnelse. Å velge de riktige tillitsmennene for en EOT er avgjørende på grunn av utnevnelsens potensielt langsiktige karakter. Vanligvis kan kandidater kategoriseres i lekforvaltere og profesjonelle tillitsvalgte. Du kan les mer om de generelle forskjellene mellom lekfolk og profesjonelle tillitsvalgte her.

Alternativer for tillitsvalgte for ansattes eierskap:

Ansattes tillitsmenn kan vurderes ettersom de er godt posisjonert til å lede innsikt i den daglige driften og utfordringene i virksomheten, og bygge bro mellom arbeidsstyrken og tilliten. Videre kan denne utnevnelsen gi en mulighet til å utvikle talent for å inngå i den bredere etterfølgerplanen. Derfor kan en ansatt tillitsmann tilføre verdi i strategisk beslutningstaking og potensielt fremme en EOT-tilpasset kultur, samtidig som den forbereder dem på fremtidig ansvar.

Bedrifter vurderer ofte også å utnevne tillitsmenn på styrenivå. Spesielt kan ikke-utøvende styremedlemmer tilby et balansert perspektiv på selskapets strategiske sinn, ved å gi styrerepresentasjon for Trusten og opptre med økt uavhengighet.

Utgående eiere kan også være tilbøyelige til å påta seg tillitsmannsroller eller utnevne nære medarbeidere, i påvente av å beholde innflytelse over virksomheten. Selv om dette i utgangspunktet kan virke logisk, spesielt for grunnleggere som bryr seg om selskapets bane, har det fallgruver. Kontinuerlig kontroll og innflytelse for den avsluttende eieren kan hindre virksomhetens utvikling og oppheve de genuine fordelene ved å gå over til en medarbeidereid modell.

Ocuco HMRC Open Consultation vurderte å avslutte eierutnevnelser og anbefaler å begrense deltakelsen til tidligere eiere og deres nære medarbeidere til en minoritetsrolle. Ethvert brudd på dette etter avhending vil være en diskvalifiserende hendelse, som fører til en umiddelbar CGT-avgift til bobestyrerne, eller den tidligere eieren hvis innen det første året etter avhending.

Men utnevnelsen av noen Tillitsmann er ikke uten utfordringer:

• Tillit ekspertise: Lektillitsmenn har kanskje ikke tidligere erfaring med tillitsstyring, tillitsverv eller bedriftstilsyn som krever opplæring og pågående CPD-forpliktelser. Dette kan bety en brattere læringskurve, noe som kan føre til feil eller ineffektivitet.
• Interessekonflikter: Ansatte eller utgående eiertillitsvalgte kan komme i situasjoner der stiftelsens beste er i konflikt med de umiddelbare interessene eller følelsene til deres kolleger eller styret. For eksempel kan den utgående eieren ha personlige økonomiske interesser eller andre agendaer som kan komme i konflikt med de kvalifiserte ansattes beste eller bedriftens langsiktige suksess. Videre, mens en NED er mer uavhengig, er de fortsatt ansatt i selskapet og langt nærmere enn en ekstern part noen gang kan være.
• Administrativ byrde: Å tjene både som ansatt eller NED og en tillitsmann kan være krevende, spesielt når man balanserer faglig og tillitsmannsansvar.
• Objektivitet og uavhengighet: En dypt forankret forbindelse med virksomheten er et tveegget sverd. Det kan hjelpe til med å forstå nyanser, men kan også hindre objektive beslutninger. Videre, der uttredende eiere eller styremedlemmer opptrer sammen med ansattes tillitsvalgte, er det viktig å erkjenne at disse partene kan ha en tendens til å dominere viktige debatter og beslutningstaking på grunn av karakterstyrke og erfaring. Videre vil EOT Trustees naturligvis møte press fra medlemmer av virksomheten, noe som kan gjøre det vanskelig å opprettholde upartiskhet eller å ta upopulære, men nødvendige beslutninger.
• Juridisk og forskriftsmessig overholdelse: Tillitsstyring innebærer ofte komplekse juridiske og regulatoriske ansvarsområder. Uerfarne tillitsvalgte er kanskje ikke kjent med disse områdene, noe som kan føre til manglende overholdelse eller juridiske problemer.

Profesjonelt tillitsvalgt for ansattes eierskap:

Å velge en profesjonell tillitsmann for din EOT løser grunnleggende ulike bekymringer knyttet til tillitsstyring og risikoreduksjon. Dette valget beskytter EOT mot potensiell feilstyring og lovbrudd ved å ansette en tredjepartsspesialist hvis kjernefokus er tillitsstyring.

En profesjonell tillitsmann, som er helt uavhengig, garanterer upartisk og objektiv beslutningstaking, noe som er avgjørende for å ivareta interessene til EOT-mottakerne og sikre robust styring. De spiller en sentral rolle i å formidle konflikter, utnytte sin omfattende erfaring og gi et nytt, eksternt perspektiv til strategisk planlegging.

Utstyrt med spesialiserte systemer og metoder for effektiv EOT-administrasjon, vier de udelt oppmerksomhet til tillitsadministrasjon, og sikrer ingen konflikt med andre roller og ansvar. Viktigere, i motsetning til lekforvaltere, kan en profesjonell tillitsmann levere et kontinuerlig og stabilt forhold til EOT til evig tid, spesielt når en tillitstjenesteleverandør med lav personalomsetning er valgt, og fremmer en konsistent, langsiktig forretningsforbindelse.

Isle of Man profesjonelle tillitsvalgte for ansattes eierskap

Som i skrivende stund oppstår det ingen IHT-gebyrer ved overføring av den uttredende eierens aksjer til en EOT, og EOT er også unntatt fra IHT Relevant Property Regime. Derfor, selv der den utgående eieren, selskapet og ansatte er britiske skattebosatte domicilier, er det foreløpig ingenting som hindrer bruken av ikke-bosatte tillitsmenn. Faktisk kan det være svært overbevisende ikke-skattemessige grunner for å velge ikke-bosatte profesjonelle tillitsvalgte, slik som de som befinner seg på Isle of Man. Det er imidlertid viktig å erkjenne at hver sak må vurderes for seg selv – som med alt som er relatert til tillit, passer ikke én størrelse alle.

Isle of Man Trustees, som f.eks Dixcart, kreves for å være lisensiert i henhold til finanstjenesteloven av 2008 og Ordre om regulerte aktiviteter 2011, sikre konsekvent regulatorisk tilsyn av Isle of Man Financial Services Authority. Dette tilsynet sikrer kundene at disse tillitsmennene overholder beste praksis i sine EOT-forpliktelser.

Videre er Isle of Man globalt anerkjent som et eksemplarisk internasjonalt finansielt knutepunkt, med et stabilt politisk, økonomisk og regulatorisk landskap. Med dype røtter i intrikat tillit og bedriftsplanlegging, er øyas finansielle tjenestesektor befolket av erfarne fagfolk.

Isle of Man og Storbritannia er atskilt av Irskehavet, noe som betyr at Isle of Man Professional Trustees er virkelig uavhengige av den EOT-eide britiske virksomheten. Imidlertid betyr dens nærhet og transportforbindelser at tillitsmenn umiddelbart kan delta på viktige britiske møter, og tilbyr en ideell blanding av autonomi og tilgjengelighet.

4. Hvordan kan Dixcart hjelpe med planlegging av tillit til ansattes eierskap?

Dixcart Isle of Man har bistått med eierstyrte virksomheter, komplekse tillitsordninger og intrikate aksjeeierskapsstrukturer for ansatte i over 30 år – derfor er vi eksepsjonelt godt posisjonert til å bistå med ansattes eierskap.

Ved å utnytte Dixcarts ekspertise og kvalitetsfokuserte tjenester, kan vi levere et effektivt bolverk mellom virksomhetene og dets eierskap, gi kontroll og balanse på virksomheten, forsikring mot interessekonflikter og at rettighetene og interessene til mottakerne alltid vil være førsteprioritet. .

Ta kontakt

Hvis du ønsker å diskutere hvordan våre profesjonelle tillitsvalgte tjenester kan forsterke planleggingen din for ansattes eierskap, kan du gjerne ta kontakt med Paul Harvey hos Dixcart: rådgivning.iom@dixcart.com

Dixcart Management (IOM) Limited er lisensiert av Isle of Man Financial Services Authority.

Tilbake til oppføringen