Swiss Corporate Law Reform: Ang Mga Pangunahing Pagbabago
Bagong Swiss Corporate Law
Ang bagong batas ng kumpanya sa Switzerland ay nagsimula noong Enero 1, 2023.
Ang panahon ng paglipat para sa mga kumpanyang Swiss upang iakma ang kanilang mga artikulo ng asosasyon at mga regulasyon sa bagong batas ng korporasyon ay dalawang taon mula nang magkabisa ang bagong batas.
Ang Artikulo na ito ay nagdedetalye ng mga pangunahing pagbabago sa mga artikulo ng asosasyon ng kumpanya upang sumunod sa bagong batas. Sinasaklaw ng artikulong ito ang mga hindi nakalistang korporasyon.
MAHALAGANG PAGBABAGO
Share Capital at Equity Distributions – Mas Mahusay na kakayahang umangkop
- Dayuhang Pera
Ang share capital ay maaaring denominasyon sa isang aprubadong foreign currency (EUR, USD, GBP o JPY). Pinahintulutan na ito para sa pagsisiwalat sa mga pahayag sa pananalapi at partikular na nauugnay para sa mga Swiss na subsidiary ng mga dayuhang grupo.
- Halaga ng Nominal
Ang nominal na halaga ng mga pagbabahagi ay maaaring maging anumang halaga na mas malaki kaysa sa CHF 0, na ginagawang posible ang walang limitasyong paghahati ng mga pagbabahagi.
- Capital Band
Ang konsepto ng isang "capital band" ay ipinakilala. Pinapayagan nito ang Lupon ng mga Direktor na dagdagan o bawasan ang hanggang 50% ng share capital, sa loob ng limang taon.
- Pansamantalang Pagbabayad ng Dividend
Ang pagbabayad ng mga dibidendo, mula sa mga kita para sa kasalukuyang taon ng pananalapi, ay tahasang pinahihintulutan, kapag natugunan ang ilang mga kundisyon.
Mga Pagpupulong ng Shareholders – Modernisasyon
Maaaring idaos ang mga pagpupulong ng mga shareholder:
- Sa pamamagitan ng elektronikong paraan (virtual meeting), hangga't natutugunan ang ilang kundisyon;
- Sabay-sabay sa iba't ibang lokasyon;
- Sa labas ng Switzerland;
- Sa pagsulat, sa pamamagitan ng pabilog na resolusyon, sa 'basa' na bersyon ng tinta o sa elektronikong anyo.
Mga Karapatan ng Shareholders - Pagpapalakas
Ang threshold para sa paglalagay ng mga item sa agenda at pagsusumite ng mga mosyon ay ibinababa sa mga shareholder na may hawak na hindi bababa sa 5% ng mga pagbabahagi.
Ang mga shareholder na may hawak ng hindi bababa sa 10% ng mga share o mga karapatan sa pagboto ay may karapatang magtanong sa Lupon ng mga Direktor sa labas ng mga pagpupulong ng shareholder at ang mga tanong na ito ay dapat masagot sa loob ng apat na buwan.
Maaaring suriin ng mga shareholder na may hawak ng hindi bababa sa 5% ng share capital o mga karapatan sa pagboto ang mga libro ng kumpanya, na napapailalim sa mga lehitimong interes sa pagiging kumpidensyal ng kumpanya.
Lupon ng mga Direktor – Pagdaragdag ng mga Tungkulin
Ang mga tungkulin ng lupon ng mga direktor ay nadagdagan patungkol sa:
- Ang pagdaraos ng mga pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder.
Dapat tiyakin ng Lupon ng mga Direktor na ang mga pagpupulong ay maayos na isinasagawa, kapag ginamit ang mga audiovisual na paraan para sa mga pulong ng Shareholder:
- Ang pagkakakilanlan ng mga kalahok ay dapat na maitatag;
- Ang mga talumpati, na ginawa sa mga pangkalahatang pagpupulong ay dapat i-broadcast nang live;
- Ang mga teknikal na problema, kung mayroon man, ay dapat na banggitin sa Minutes ng General Meeting, habang ang mga shareholder ay nananatiling responsable para sa kanilang sariling hardware/software;
- Ang AGM Minutes at Notice ay kailangang isama, bilang karagdagan sa petsa at oras, ang anyo at lugar ng pagpupulong ng shareholder.
- Pagsubaybay sa solvency ng mga kumpanya.
Gumagamit ang Swiss legislation ng tatlong babala na threshold para sa board of directors upang subaybayan at pamahalaan ang sitwasyong pinansyal ng kumpanya:
- Panganib ng insolvency;
- Pagkawala ng kapital;
- Sobra sa pagkakautang.
Ang isang sistema ng maagang babala ngayon ay nangangailangan ng lupon ng mga direktor na maingat na subaybayan ang solvency ng kumpanya at, kung kinakailangan, upang kumilos kaagad.
Sa sitwasyon ng 'pagkawala ng kapital,' ang isang limitadong pag-audit ng isang lisensyadong auditor ay kinakailangan, kahit na sa kaso ng subordination ng mga paghahabol (hindi bababa sa yugto ng pagbibigay-kahulugan sa kabigatan ng paghahabol).
Kung may matibay na batayan ang pag-aalala tungkol sa labis na pagkakautang, ang abiso sa insolvency court ay maaaring ipagpaliban, kung sapat na mga nagpapautang ang sumang-ayon sa subordination ng kanilang mga paghahabol at kung may makatwirang pag-asa ng muling pagsasaayos sa loob ng maikling panahon (ngunit hindi hihigit sa 90 araw pagkatapos ma-audit ang mga pansamantalang account), sa kondisyon na ang mga paghahabol ng mga nagpapautang ay hindi malalagay sa alanganin ng anumang naturang pagpapaliban.
Ang pagpapaliban ng pagkabangkarote ay hindi na posible; samakatuwid, ang restructuring moratorium ay ang tanging pamamaraan ng restructuring na pinapahintulutan ng korte.
- Salungatan ng pagsisiwalat ng interes at mga hakbang.
Ang batas ay malinaw na nagsasaad, na ang mga miyembro ng lupon ng mga direktor at ang ehekutibong pamamahala, ay dapat ipagbigay-alam kaagad sa lupon ng mga direktor at puno ng anumang salungatan ng interes.
karagdagang impormasyon
Ang Opisina ng Dixcart sa Switzerland ay maaaring magbigay ng isang detalyadong pag-unawa tungkol sa mga korporasyong Swiss, ang kanilang pagsasama, pamamahala at pangangasiwa. Maaari rin nating i-detalye ang mga obligasyon na kailangang matugunan.
Kung kailangan mo ng karagdagang impormasyon at/o nangangailangan ng gabay tungkol sa pagkumpleto ng isang Swiss corporate tax return, mangyaring makipag-ugnayan sa: payo.swit Switzerland@dixcart.com.
