Fideicomisos de propiedad de los empleados: una descripción completa
La Consulta Abierta de HMRC sobre la Fiscalidad de los fideicomisos de propiedad de los empleados y de los fideicomisos de beneficios para los empleados acaba de cerrar el 25 de septiembre de 2023 e incluye una parte dedicada al examen de la residencia fiscal de los fideicomisarios, en particular el uso de fideicomisarios no residentes para fideicomisos de propiedad de empleados (EOT).
Si bien no parece haber evidencia de un abuso generalizado de los EOT offshore, HMRC cree que todavía hay margen para que la planificación del EOT offshore vaya más allá de las intenciones del Parlamento y el propósito de los incentivos disponibles para los EOT. Por lo tanto, puede ser necesario perfeccionar las normas para evitar la posibilidad de eludir las obligaciones tributarias del Reino Unido que de otro modo se adeudarían en ventas posteriores a terceros.
Si bien esperamos ansiosamente el resultado de la Consulta Abierta, pensamos que sería una buena oportunidad para revisar los conceptos básicos de los EOT, sus ventajas y subrayar el valor que un Fideicomisario de la Isla de Man debidamente autorizado y regulado puede agregar a una planificación genuina de los EOT.
En este artículo cubrimos los siguientes temas:
- ¿Qué es un fideicomiso de propiedad de los empleados?
- ¿Cuáles son las ventajas de un fideicomiso de propiedad de los empleados?
- ¿Por qué utilizar un administrador de la Isla de Man para su fideicomiso de propiedad de los empleados?
- ¿Cómo puede ayudar Dixcart con la planificación del fideicomiso de propiedad de los empleados?
1. ¿Qué es un fideicomiso de propiedad de los empleados?
Sobre la base de Reseñas de Nuttall recomendaciones, la Ley de finanzas de 2014, promulgada por la Coalición Clegg-Cameron del Reino Unido, fue diseñada para incentivar el modelo de propiedad de los empleados. Su principal objetivo era fomentar una economía más responsable, diversificada y, en consecuencia, robusta. A Sentimiento que ha sido apoyado por el actual Primer Ministro y Canciller, Rishi Sunak y Jeremey Hunt., que actualmente están considerando reformas para fomentar la propiedad por parte de los empleados en el Reino Unido para impulsar la economía.
Este concepto no es exclusivo del Reino Unido y existen modelos de empresas muy similares en todo el mundo, aunque es posible que no existan incentivos fiscales comparables. Por ejemplo, el Plan de propiedad de acciones para empleados de Estados Unidos (ESOP), La Société Coopérative de Production (SCOP) de Francia, Planes de acciones para empleados de Australia (ESS) y cualquier número de otros modelos de cooperativas de trabajadores o de compra de acciones.
Un EOT es un método para facilitar el modelo de propiedad de los empleados. Los EOT son una forma restringida de EBT que liquidan los fundadores o propietarios actuales de una empresa e implican la transferencia de la propiedad de una empresa a un fideicomiso para el beneficio a largo plazo de todos los empleados elegibles.
El gobierno del Reino Unido ha incentivado la transferencia de una empresa a sus empleados con notables exenciones fiscales. Según un EOT, los accionistas mayoritarios pueden vender más del 50% del capital social al Fideicomiso y recibir ingresos exentos de impuestos. El importe de venta acordado se basa en una valoración empresarial realizada por un experto independiente. Sin un comprador externo, esta cantidad debe reflejar lo que la empresa puede pagar en un período aceptable.
Muchos propietarios eligen una venta total del 100%, mientras que algunos mantienen una participación minoritaria en la empresa por varias razones: asegurar un legado, ingresos continuos, transmitir el capital a sus seres queridos como parte de su patrimonio personal o incluso hacer la venta más asequible. para el negocio. Es importante comprender que cualquier enajenación posterior de acciones retenidas al EOT no se beneficiará de las exenciones fiscales. Si se retiene una participación minoritaria, se deben tomar disposiciones para proteger los intereses de los accionistas de eventos como la dilución.
En esencia, el EOT funciona como un Fideicomiso, compuesto por un Fideicomitente, Fideicomisarios y Beneficiarios. Puede Obtenga más información sobre los conceptos básicos de los fideicomisos aquí..
| Parte del fideicomiso | Descripción |
| Settlor | Persona(s) que dispone de su participación mayoritaria en la Sociedad (es decir, más del 50% de los derechos de voto y de capital). |
| Síndicos | Puede obtenerse internamente de los directores y empleados de la empresa, o externamente mediante la contratación de fideicomisarios profesionales independientes. Algunos EOT pueden requerir una combinación. |
| Beneficiarios | Todos Empleados elegibles de la empresa. Este es un término definido en la Ley como empleado o titular de un cargo de una empresa comercial o empresa principal de un grupo comercial. Existen estrictos requisitos de igualdad. |
El EOT facilita la propiedad indirecta de las acciones de la Compañía. Si bien los Fideicomisarios poseen legalmente las acciones, los empleados elegibles poseen el título equitativo, lo que les permite beneficiarse de dividendos, ganancias y derechos de voto sin control directo de las acciones. Esto proporciona beneficios como simplicidad administrativa y mayor estabilidad.
La planificación del EOT se lleva a cabo por muchas razones y las circunstancias y los objetivos normalmente determinarán si un EOT es una solución adecuada. Los factores comunes incluyen cuando los propietarios privados, ya sean empresarios o una empresa familiar, están considerando planificar la sucesión, para apoyar planes de crecimiento o al iniciar una nueva empresa. Sin embargo, los EOT no deben verse simplemente como herramientas de planificación fiscal. Su establecimiento debería beneficiar genuinamente el éxito continuo de la empresa y sus empleados. Los beneficios holísticos se exploran en la siguiente sección.
2. ¿Cuáles son las ventajas de un fideicomiso de propiedad de los empleados?
Impulsada por el Gobierno del Reino Unido y promovida por organizaciones como la Employee Ownership Association, la propiedad de los empleados es ahora el modelo de propiedad de las pymes líder en el Reino Unido. En 2022, hubo un aumento del 37%, y la mitad de todas las empresas de este tipo realizaron la transición desde 2021. De solo 17 en 2014, el número de EOT ahora supera con creces el millar e incluye firmas destacadas como ARUP Group Limited, Adventure Forest Group Limited (Go Ape) y, la famosa John Lewis Partnership PLC.
Hay muchos beneficios de la propiedad por parte de los empleados facilitados por los EOT, pero por simplicidad he dividido los más destacados en tres categorías principales.
i) Beneficios para el Negocio
La promoción de la propiedad por parte de los empleados por parte del gobierno del Reino Unido surge de una creencia fundamental en su poder para fomentar una economía resiliente. Esto se basa en la afirmación de Nuttall Review de que incentivar a los empleados conduce a un mejor desempeño comercial. Los resultados clave incluyen:
- Menor ausentismo
- Una fuerza laboral más feliz y un mayor bienestar del personal
- Menor rotación de personal
- Crecimiento más rápido del empleo
- Incrementa la Productividad
El modelo EOT acelera el compromiso de los empleados, lo que normalmente se traduce en una mayor rentabilidad y una reducción de gastos en áreas como la contratación. También mejora la resiliencia de la Compañía, que está mejor equipada para manejar las condiciones desafiantes del mercado porque la fuerza laboral ahora tiene un interés directo en el resultado, o una "mentalidad de propietario".
Vender a los empleados a través de un EOT significa que se pueden preservar la cultura, los valores y la forma de operar existentes de la empresa. Por el contrario, un tercero externo podría intentar integrar o cambiar el negocio para adaptarlo a sus propias estrategias o cultura corporativa, posiblemente incluso poniendo a los empleados existentes en riesgo de un ejercicio de racionalización o renegociación de contratos. Esta continuidad es especialmente valiosa para las PYME donde los propietarios fundadores han desempeñado papeles fundamentales en la gobernanza, la estrategia y la trayectoria general de la empresa desde su inicio. Además, muchas PYME no cuentan con un plan de sucesión integral; La planificación EOT a menudo puede servir como catalizador oportuno para emprender la planificación de la sucesión, preparando a la próxima generación de liderazgo para sus funciones.
La naturaleza personalizada de una venta EOT ofrece una gran flexibilidad, desde opciones de financiación hasta períodos de transferencia. A menudo, el precio de venta se reparte a lo largo de varios años y se paga con los beneficios de la empresa. Dependiendo de las circunstancias, esto también puede permitir a la Compañía orientarse de una manera que se alinee mejor con los intereses a largo plazo de la empresa y sus empleados, por ejemplo, acelerar el camino hacia la participación en las ganancias limitando los niveles de financiamiento de deuda requeridos.
En esencia, un EOT, en circunstancias adecuadas, es una estrategia sólida para garantizar el éxito y la estabilidad duraderos de una empresa.
ii) Beneficios para los propietarios
Los propietarios salientes tienen incentivos convincentes para vender a una EOT, principalmente la posibilidad de una exención del impuesto sobre las ganancias de capital al enajenar sus acciones.
Este ahorro de hasta el 20% es especialmente convincente frente a un alivio reducido por enajenación de activos empresariales (anteriormente denominado alivio para emprendedores). El límite acumulativo del subsidio vitalicio ha caído del £10 millones a £1 millón para ganancias calificadas que surjan de enajenaciones a partir del 11 de marzo de 2020.
Un proceso de venta interno a través de un EOT ofrece numerosas ventajas prácticas:
- No es necesario buscar un comprador externo.
- El precio de venta se alinea con una valoración de mercado independiente, evitando largas negociaciones con terceros.
- El acuerdo de compra y venta predeterminado ofrece la oportunidad de adaptar los términos.
- Involucrar a los empleados en el proceso de transición, especialmente a los miembros entrantes de la Junta, garantiza un traspaso de responsabilidad sin problemas.
- La transición a un EOT reconoce las contribuciones de la fuerza laboral y preserva el legado del propietario.
Este enfoque proporciona al propietario saliente claridad y certeza sobre aspectos sobre los que normalmente hay menos control en las ventas comerciales tradicionales, como los términos de la transacción, el precio de venta y la fecha de salida, etc.
La disposición de la financiación para la venta del EOT también puede personalizarse en gran medida. Las opciones incluyen financiación del vendedor, financiación de deuda externa, atraer inversores o utilizar las ganancias retenidas de la empresa; un enfoque híbrido es común para optimizar el resultado para todos. Sin embargo, el método de financiación requiere una consideración cuidadosa y, idealmente, debería aconsejarse.
En las circunstancias adecuadas, una venta EOT ofrece a los propietarios una estrategia de salida eficiente, otorgando más control sobre la venta y al mismo tiempo garantizando un legado duradero.
iii) Beneficios para los empleados
Todos los empleados elegibles se benefician de las acciones de la empresa que están a su nombre a través del EOT. Como tal, las empresas propiedad de EOT ofrecen ventajas tanto financieras como no financieras a sus empleados.
En primer lugar, bajo el Ley de finanzas de 2014, los empleados pueden acceder a una bonificación libre de impuestos de hasta £3,600 al año. Las condiciones de esta bonificación, tal como se definen en s312B de la Ley del Impuesto sobre la Renta (Ingresos y Pensiones) de 2003, incluyen:
- Requisito de participación: Todos los empleados, incluidos los que están en el extranjero, y en cualquier empresa dentro de una estructura de grupo, deben ser elegibles para cualquier bonificación calificada en el momento en que se determine la concesión.
- Requisito de igualdad: Los empleados deben participar en los mismos términos. Variables como la remuneración, la duración del servicio y las horas trabajadas pueden determinar la bonificación calificada. El requisito de igualdad se infringe si el plan beneficia total o principalmente a los directores o a las personas con mayores ingresos.
- Requisito del titular del cargo: Dentro de una empresa individual, los pagos no calificarán si los directores o titulares de cargos y otros empleados relacionados con ellos exceden las 2/5 partes del total de empleados.
La consulta abierta de HMRC considera Cuestiones claves sobre el bono libre de Impuesto sobre la RentaCabe destacar que la Asociación de Propietarios de Empleados señala que, debido a la inflación, el valor real de esta bonificación libre de impuestos ha disminuido desde 2014. Sugieren que el límite apropiado actual debería ser de £4,600 o más.
Más allá del bono, los empleados elegibles tienen voz en el negocio y pueden beneficiarse de la futura participación en las ganancias una vez que se cumplan los compromisos de financiamiento del EOT. Este incentivo financiero a más largo plazo significa que los empleados pueden beneficiarse del crecimiento del negocio, impulsado por mejoras en su mayor compromiso y compromiso, lo que a su vez conduce a un mayor rendimiento comercial.
Si bien el EOT beneficia a todos los empleados elegibles, los estrictos requisitos no impiden que la empresa ejecute otras iniciativas. Por ejemplo, se pueden tomar disposiciones para que el personal clave compre directamente acciones de la empresa fuera del Trust. Esto ofrece un enfoque más individualizado del reconocimiento, lo que ayuda a la retención del talento.
Es vital que los empleados estén bien informados sobre el EOT y la estructura de incentivos. La empresa debe adoptar un enfoque proactivo en materia de educación, que puede incluir comunicación regular de los Fideicomisarios y la gerencia sobre los cronogramas y los beneficios mutuos.
La empresa puede optar por establecer un Consejo de Empleados para facilitar una comunicación óptima entre la fuerza laboral y los Fideicomisarios. El Consejo de Empleados representa los intereses de los Empleados Elegibles, dándoles una voz y un medio para estar informados e influir en las actividades del EOT. Se pueden reservar derechos y poderes específicos para el Consejo dentro de los documentos constitucionales de la EOT. Por ejemplo, la facultad de vetar determinadas acciones, aprobar determinadas decisiones o tener derecho a ser consultado sobre determinadas materias. Alternativamente, el papel del Consejo podría ser simplemente de carácter consultivo.
Por último, las ventas comerciales a terceros pueden estar plagadas de incertidumbres. Por el contrario, la transición a un EOT es más sencilla ya que los empleados son los compradores y ya poseen un profundo conocimiento de las operaciones, la cultura y la visión de la empresa, lo que garantiza la continuidad del negocio y, con suerte, un crecimiento estable.
En el contexto adecuado, la transición a un EOT ofrece ventajas no sólo para la empresa y el propietario saliente, sino también para todos los empleados elegibles. Esta estructura puede abordar la retención de talentos y las preocupaciones salariales relacionadas con la inflación, promoviendo una economía resiliente y una sociedad más equitativa.
3. ¿Por qué utilizar un administrador de la Isla de Man para su fideicomiso de propiedad de los empleados?
Los Fideicomisarios designados para administrar el EOT tendrán el título legal de las Acciones del EOT y deberán a los Beneficiarios una combinación de Deberes del Fideicomisario y Deberes Fiduciarios. Estos deberes legales pueden ser onerosos y conllevar un nivel de responsabilidad. Deberes particularmente pertinentes que deben considerarse incluyen:
- Mantener y actuar en interés de los Beneficiarios
- El requisito de evitar conflictos de intereses
- Ejercer un cuidado y una habilidad razonables.
- Comprender y cumplir con sus obligaciones de acuerdo con los términos del Fideicomiso.
- Actuar de manera justa y con imparcialidad en su calidad de Síndico
Si bien es común que los Fideicomisarios de EOT sean individuos o un Fideicomisario Profesional externo, algunas empresas optan por un SPV para actuar como una Compañía Fiduciaria Privada (PTC). Cuando se elige esta ruta, los Fideicomisarios se convierten en Directores del PTC. Si bien la estructura de PTC ofrece Responsabilidad Limitada, salvaguardando los activos personales de los Directores Fiduciarios de acciones legales dirigidas a PTC, no proporciona un escudo absoluto. Por ejemplo, en casos de responsabilidad penal, incumplimiento de deberes fiduciarios o negligencia grave, etc., los Fideicomisarios pueden enfrentar responsabilidad personal o incluso solidaria.
Actuar como Fideicomisario es una tarea seria que puede ser compleja y debe entenderse completamente antes del nombramiento. Seleccionar a los Fideicomisarios adecuados para un EOT es crucial debido a la naturaleza potencialmente a largo plazo del nombramiento. Por lo general, los candidatos se pueden clasificar en fideicomisarios laicos y fideicomisarios profesionales. Puede Lea más sobre las diferencias generales entre fideicomisarios laicos y profesionales aquí..
Opciones de fideicomisarios legos para fideicomisos de propiedad de empleados:
Se puede considerar a los fideicomisarios empleados, ya que están en una buena posición para dirigir el conocimiento sobre las operaciones y los desafíos diarios del negocio, uniendo la comunicación entre la fuerza laboral y el Fideicomiso. Además, este nombramiento puede brindar una oportunidad para desarrollar talentos que formen parte de un plan de sucesión más amplio. Por lo tanto, un administrador de empleados puede agregar valor en la toma de decisiones estratégicas y potencialmente promover una cultura alineada con EOT, mientras los prepara para responsabilidades futuras.
Las empresas a menudo también consideran nombrar administradores a nivel de junta directiva. En particular, los directores no ejecutivos pueden ofrecer una perspectiva equilibrada sobre la mentalidad estratégica de la empresa, proporcionando representación en la junta directiva del Trust y actuando con mayor independencia.
Los propietarios salientes también pueden sentirse inclinados a asumir funciones de fideicomisarios o nombrar asociados cercanos, anticipando una retención de influencia sobre el negocio. Si bien esto puede parecer inicialmente lógico, especialmente para los fundadores que se preocupan profundamente por la trayectoria de su empresa, conlleva riesgos. El control y la influencia continuos del propietario saliente pueden obstaculizar la evolución del negocio y anular los beneficios genuinos de la transición a un modelo de propiedad de los empleados.
El La consulta abierta de HMRC consideró abandonar los nombramientos de propietarios y recomienda limitar la participación de los antiguos propietarios y sus colaboradores más cercanos a un papel minoritario. Cualquier incumplimiento de esto después de la enajenación sería un evento descalificante, lo que daría lugar a un cargo inmediato del Impuesto CGT a los fiduciarios, o al antiguo propietario si se produce dentro del primer año posterior a la enajenación.
Sin embargo, el nombramiento de cualquier El Fideicomisario Laico no está exento de desafíos:
- Experiencia en confianza: Es posible que los fideicomisarios no profesionales no tengan experiencia previa en gobernanza de fideicomisos, deberes fiduciarios o supervisión corporativa, lo que requiere capacitación y compromisos continuos de DPC. Esto podría significar una curva de aprendizaje más pronunciada, lo que puede conducir a errores o ineficiencias.
- Conflictos de Interés: Los empleados o los fideicomisarios propietarios salientes pueden encontrarse en situaciones en las que los mejores intereses del Fideicomiso entren en conflicto con los intereses o sentimientos inmediatos de sus colegas o de la Junta. Por ejemplo, el propietario saliente puede tener intereses financieros personales u otras agendas que podrían entrar en conflicto con los mejores intereses de los Empleados Elegibles o el éxito a largo plazo de la empresa. Además, si bien un NED es más independiente, sigue siendo empleado de la empresa y está mucho más cerca que una parte externa.
- Carga administrativa: Servir como empleado o NED y como Fideicomisario puede ser exigente, especialmente cuando se equilibran las responsabilidades profesionales y de Fideicomisario.
- Objetividad e independencia: Una conexión profunda con la empresa es un arma de doble filo. Puede ayudar a comprender los matices, pero también puede dificultar la toma de decisiones imparciales. Además, cuando los propietarios o miembros de la junta directiva salientes actúan junto con los empleados fideicomisarios, es importante reconocer que estas partes pueden tender a dominar los debates y la toma de decisiones importantes, debido a su fuerza de carácter y experiencia. Además, los Fideicomisarios del EOT naturalmente enfrentarán presiones de los miembros de la empresa, lo que puede dificultar el mantenimiento de la imparcialidad o la toma de decisiones impopulares pero necesarias.
- Cumplimiento legal y regulatorio: La gobernanza de los fideicomisos a menudo implica responsabilidades legales y regulatorias complejas. Es posible que los fideicomisarios no experimentados no estén familiarizados con estas áreas, lo que podría generar incumplimiento o problemas legales.
Opción de administrador profesional para fideicomisos de propiedad de empleados:
La selección de un administrador profesional para su EOT aborda fundamentalmente diversas inquietudes relacionadas con la gestión de fideicomisos y la mitigación de riesgos. Esta elección protege al EOT de una posible mala gestión y del incumplimiento legal al emplear a un especialista externo cuyo enfoque principal es la gobernanza de la confianza.
Un Fideicomisario Profesional, al ser completamente independiente, garantiza una toma de decisiones imparcial e imparcial, lo cual es primordial para salvaguardar los intereses de los beneficiarios del EOT y garantizar una gobernanza sólida. Desempeñan un papel fundamental en la mediación de conflictos, aprovechando su amplia experiencia y brindando una perspectiva externa nueva a la planificación estratégica.
Equipados con sistemas y metodologías especializados para una gestión eficiente de EOT, dedican toda su atención a la administración de fideicomisos, garantizando que no haya conflictos con otras funciones y responsabilidades. Es importante destacar que, a diferencia de los Fideicomisarios Laicos, un Fideicomisario Profesional puede ofrecer una relación continua y estable con el EOT a perpetuidad, especialmente cuando se elige un Proveedor de Servicios Fiduciarios con baja rotación de personal, fomentando una conexión comercial consistente y a largo plazo.
Fideicomisarios profesionales de la Isla de Man para fideicomisos de propiedad de empleados
Al momento de escribir este artículo, no surgen cargos IHT por la transferencia de las acciones del propietario saliente a un EOT y el EOT también está exento del Régimen de Propiedad Relevante del IHT. Por lo tanto, incluso cuando el propietario, la empresa y los empleados salientes son residentes fiscales domiciliados en el Reino Unido, actualmente no hay nada que impida el uso de fideicomisarios no residentes. De hecho, puede haber razones no fiscales muy convincentes para elegir fideicomisarios profesionales no residentes, como los ubicados en la Isla de Man. Sin embargo, es importante reconocer que cada caso debe considerarse por sus propios méritos; como ocurre con todo lo relacionado con la confianza, no existe una solución única para todos.
Fideicomisarios de la Isla de Man, como Dixcart, deben tener licencia en virtud de la Ley de Servicios Financieros de 2008 y la Orden de Actividades Reguladas 2011, asegurando una supervisión regulatoria consistente por parte de la Autoridad de Servicios Financieros de la Isla de Man. Esta supervisión garantiza a los clientes que estos fideicomisarios se adhieren estrictamente a las mejores prácticas en sus obligaciones EOT.
Además, la Isla de Man es reconocida mundialmente como un centro financiero internacional ejemplar, que cuenta con un panorama político, económico y regulatorio estable. Con profundas raíces en la intrincada planificación corporativa y fiduciaria, el sector de servicios financieros de la isla está poblado por profesionales experimentados.
La Isla de Man y el Reino Unido están separados por el Mar de Irlanda, lo que significa que los Fideicomisarios Profesionales de la Isla de Man son verdaderamente independientes de las empresas propiedad de EOT en el Reino Unido. Sin embargo, su proximidad y conexiones de transporte significan que los Fideicomisarios pueden asistir rápidamente a reuniones cruciales en el Reino Unido, ofreciendo una combinación ideal de autonomía y accesibilidad.
4. ¿Cómo puede ayudar Dixcart con la planificación del fideicomiso de propiedad de los empleados?
Dixcart Isle of Man ha estado ayudando con empresas administradas por sus propietarios, complejos acuerdos de fideicomisos y complejas estructuras de propiedad de acciones de los empleados durante más de 30 años; por lo tanto, estamos excepcionalmente bien posicionados para ayudar con los fideicomisos de propiedad de los empleados.
Al aprovechar la experiencia de Dixcart y los servicios centrados en la calidad, podemos ofrecer un baluarte eficaz entre las empresas y su propiedad, proporcionando controles y equilibrios sobre las empresas, garantía contra conflictos de intereses y que los derechos e intereses de los beneficiarios siempre serán la primera prioridad. .
Ponte en contacto
Si desea analizar cómo nuestros servicios de fideicomisario profesional pueden complementar la planificación de su fideicomiso de propiedad de los empleados, no dude en ponerse en contacto con Paul Harvey en Dixcart: consejo.iom@dixcart.com
Dixcart Management (IOM) Limited tiene licencia de la Autoridad de Servicios Financieros de la Isla de Man.
