Utilisation d'un SPV de l'île de Man pour le financement d'investissements internationaux
Nous avons maintenant connu une longue période au cours de laquelle les marchés mondiaux ont été ébranlés par des événements internationaux. Par exemple, la valeur de la livre sterling (£GBP) a été déprimée (bien qu'elle montre des signes de reprise en raison de la performance du marché obligataire) en raison d'un mélange de forces économiques locales et mondiales (Brexit, pandémie, guerre, inflation et al) . Mais dans cette adversité fiscale se cache une opportunité potentiellement lucrative.
C'est peut-être le moment opportun pour ceux qui sont basés dans les économies les plus dynamiques du monde de se tourner vers les investissements internationaux, en monopolisant les devises affaiblies, les marchés sous-évalués et les différences de taux d'intérêt, etc. Mais pour beaucoup qui ont les ressources nécessaires pour entreprendre une telle activité, comme Family Offices, fonds de capital-investissement ou encore HNWI disposant d'actifs importants, la question de savoir comment tirer parti de cet avantage peut être complexe et lourde, voire entraîner une paralysie de la prise de décision - pire, cette inertie pourrait même conduire à rater le coche.
Chez Dixcart, nous travaillons avec un large éventail de professionnels pour fournir des solutions à ces clients. Dans cet article, nous examinons comment vous et vos conseillers pourriez utiliser un véhicule à usage spécial (SPV) de l'île de Man pour débloquer votre prochaine opportunité d'investissement international :
- Pourquoi l'île de Man est-elle un bon choix pour votre véhicule à usage spécial ?
- Quelles entités de l'île de Man sont disponibles pour agir en tant que véhicules à usage spécial ?
- Tirer parti de votre portefeuille existant
- Quelles facilités de prêt sont disponibles pour un véhicule à usage spécial de l'île de Man ?
- Comment un SPV offshore pourrait-il être utilisé pour l'investissement international ?
- Comment Dixcart peut-il vous aider dans votre prochain investissement international ?
1. Pourquoi l'île de Man est-elle un bon choix pour votre véhicule à usage spécial ?
En règle générale, un SPV offshore sera utilisé pour circonscrire les actifs et les passifs liés à une activité ou à un objectif donné, atténuant ainsi les risques. Par exemple, pour acheter une participation dans une entreprise, réaliser des fusions et acquisitions, fournir un investissement providentiel à une start-up, titriser des dettes, lever des capitaux supplémentaires, acheter des actifs de luxe, etc. Structurer votre véhicule d'investissement de cette manière peut avoir l'avantage large effet de :
- Protection contre l'insolvabilité via le cantonnement de l'actif et du passif du bénéficiaire effectif et du SPV.
- Il peut n'y avoir aucune exigence d'audit lorsque le SPV est inférieur au seuil de revenus.
- Assurer la confidentialité commerciale, en fonction du régime local, par exemple, il n'est pas nécessaire que les comptes soient rendus publics sur l'île de Man.
- Peut protéger le SPV des poursuites judiciaires intentées contre les bénéficiaires effectifs et vice versa.
- Assurer la sécurité juridique et fiscale en fonction de la juridiction d'établissement.
- Et plus encore…
De plus, plusieurs caractéristiques font de l'île de Man une perspective attrayante pour intégrer votre SPV lors d'un investissement international :
Régime fiscal
L'île de Man a un régime fiscal favorable pour les personnes morales, ce qui en fait un lieu attractif pour l'incorporation de SPV orientés vers l'investissement. Célèbre, l'île bénéficie des tarifs phares suivants :
- 0% d'impôt sur les sociétés
- 0% Impôt sur les plus-values
- 0 % d'impôt sur la plupart des paiements de dividendes et d'intérêts
De plus, l'île de Man relève du régime de TVA du Royaume-Uni, ce qui peut être avantageux dans certaines circonstances. Les entités de l'île de Man peuvent s'enregistrer aux fins de la TVA et bénéficier de l'expérience des prestataires de services dans ce régime et d'un bureau de la TVA plus réactif en général.
Cependant, il est important de noter qu'il peut y avoir une taxe à payer dans la juridiction locale où l'activité se déroule en fonction de la nature de l'activité proposée et des règles fiscales locales. Il s'agit d'un domaine complexe, et il est essentiel d'engager un conseiller fiscal approprié lors de la réalisation d'une telle planification. Dixcart dispose d'un large éventail de contacts professionnels et peut faire des présentations si vous le souhaitez.
Régime juridique
L'île de Man dispose de lois sur les sociétés modernes et flexibles qui permettent la création de différents types de SPV. L'environnement législatif est également politiquement agnostique, et donc stable et fiable. La flexibilité offerte permet aux SPV d'adapter leurs structures pour répondre à leurs objectifs spécifiques, tandis que la nature durable du régime juridique offre une certitude.
De plus, alors que la jurisprudence britannique est convaincante, la loi de Manx est distincte et ne suivra que les précédents des tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles, en l'absence de l'autorité de Manx. En outre, les ordonnances judiciaires étrangères ne sont pas directement exécutoires sans une ordonnance équivalente du tribunal mannois. Comme les tribunaux et les lois de l'île de Man sont adaptés à ses besoins, il est particulièrement bien placé pour traiter les questions relatives au droit des sociétés, au droit des fiducies, à la fiscalité, etc.
De plus, les prêteurs peuvent être rassurés car les charges juridiques enregistrées sont accessibles au public sur la recherche du registre des sociétés de l'île de Man. Par exemple, il s'agit d'une exigence pour les sociétés constituées en vertu de la Loi sur les sociétés de 1931. Par conséquent, les détails concernant toutes les charges enregistrées existantes sont disponibles pour le prêteur en ligne, sur demande.
Position mondiale
L'île de Man est inscrite sur la liste blanche de l'OCDE et est donc considérée comme un centre financier bien géré. L'île a la réputation mondiale d'être une juridiction bien réglementée avec un environnement politique et économique stable. L'Autorité des services financiers de l'île de Man a une approche proactive de la réglementation des services financiers, garantissant une bonne gouvernance, qui donne aux investisseurs et aux prêteurs confiance dans l'entreprise. Cela peut rendre des activités telles que le financement par emprunt plus attrayantes pour les prêteurs, car il est facile de faire affaire avec l'île de Man.
Services professionnels réglementés
L'île de Man a un héritage dans la planification internationale et offre une industrie des services financiers bien développée, y compris des prestataires de services très expérimentés, tels que Dixcart, qui peuvent aider à la mise en place et à la gestion continue des SPV. En outre, l'investisseur et le prêteur peuvent être rassurés par le fait que les prestataires de services aux entreprises de l'île de Man doivent posséder une licence et sont réglementés, contrairement à leurs homologues britanniques.
Proximité
L'île de Man est située au milieu de la mer d'Irlande, entre le Royaume-Uni et l'Irlande, ce qui la rend facilement accessible depuis les deux endroits. Mais plus important encore, opère dans le même fuseau horaire que le Royaume-Uni et n'est qu'à +1 CET pour les activités européennes. Cette proximité en fait un emplacement idéal pour les particuliers et les entreprises qui cherchent à mettre en place des SPV pour accéder aux marchés dans des fuseaux horaires similaires, comme le Royaume-Uni ou d'autres juridictions européennes.
2. Quelles entités de l'île de Man sont disponibles pour agir en tant que véhicules à usage spécial ?
L'île de Man offre une grande variété de véhicules pour agir en tant que SPV et entreprendre des investissements via un financement par emprunt ou par actions. Une personne morale peut être constituée sur l'île en 48 heures ou moins pour des frais de registre minimum de 100 £ - des délais plus rapides sont disponibles pour des frais gouvernementaux accrus. Il est important de noter que les frais de constitution n'incluent pas les frais d'intégration du fournisseur de services.
Les entités appropriées comprennent :
Loi de 2006 sur les sociétés de l'île de Man
La société de l'Isle of Man Companies Act 2006 (CA 2006) est un véhicule d'entreprise moderne qui offre une grande flexibilité par rapport à une société plus traditionnelle de l'Isle of Man Companies Act 1931.
Il n'y a pas de règles de sous-capitalisation sur une CA 2006 Co car la société peut être constituée avec une seule action, qui peut avoir une valeur nominale de zéro. Le CA 2006 Co nécessite simplement un siège social, un agent enregistré et un minimum d'un actionnaire et d'un administrateur. Le directeur peut être un non-résident de l'île de Man et les administrateurs de sociétés sont autorisés. Aucun secrétaire général n’est requis.
Tous les frais sont réputés être enregistrables en vertu de la CA 2006 et les frais doivent être enregistrés dans un délai d'un mois à compter de leur création. Le CA 1 offre une flexibilité supplémentaire à cet égard, car les frais peuvent être enregistrés après cette période d'un mois. En réalité, l'enregistrement d'une telle charge sera probablement un terme de l'accord de prêt et en tant que SPV, il est peu probable que l'entreprise ait des charges existantes ou des dettes commerciales, etc.
Société en commandite à personnalité juridique distincte
Conformément à la loi de 1909 sur les sociétés en commandite de l'île de Man, les sociétés en commandite simple doivent compter au moins deux associés, dont un ou plusieurs commandités et un ou plusieurs commanditaires. Au moins un associé doit être résident de l'île de Man.
Un GP a une responsabilité illimitée et est libre de s'engager dans la gestion quotidienne de la société en commandite, c'est-à-dire d'administrer le ou les investissements. Le GP peut être une personne morale. En raison de cette responsabilité non plafonnée, le GP est généralement une société à responsabilité limitée de l'île de Man.
Le LP serait l'investisseur, dont la responsabilité est fixée au départ et limitée au capital ou aux biens apportés ou en circulation. À l'inverse, le LP ne peut pas s'engager dans l'administration quotidienne du Partenariat, de peur d'être considéré comme un GP et donc d'être exposé à une responsabilité illimitée.
En outre, en vertu de la loi de 2011 sur les sociétés en commandite (personnalité juridique), la société en commandite peut être constituée avec une personnalité juridique distincte, étant ainsi capable de contracter et d'être partie à une action en justice.
La société en commandite est une entité transparente à des fins fiscales et, par conséquent, les gains sont réalisés sur les taux d'imposition personnels du partenaire (par exemple, l'impôt sur le revenu, les droits de succession, etc.).
Société de cellules protégées (PCC)
Une société à cellule protégée (PCC) fonctionne comme une entité juridique indépendante, dotée du pouvoir de conclure des contrats, d'assumer la propriété des actifs et de faire l'objet de poursuites judiciaires. La structure d'un PCC permet la création d'un nombre illimité de Cellules séparées. Chacune de ces cellules sert d'unité compartimentée avec ses propres actifs et passifs, qui sont distinctement isolés de ceux des autres cellules et des actifs et passifs non cellulaires du PCC.
Outre les actions ordinaires non cellulaires de la PCC, des actions cellulaires peuvent également être émises. Le détenteur de ces actions cellulaires est autorisé à participer aux activités de la cellule spécifique dans laquelle il investit, avec les droits définis par les statuts.
La transparence comptable est assurée en exigeant une comptabilité séparée et une déclaration de revenus pour chaque Cellule. De plus, chaque Cellule doit être clairement identifiable comme faisant partie d'un PCC, et tous les tiers traitant avec une Cellule doivent connaître son statut au sein d'une structure PCC.
Le modèle PCC présente une stratégie précieuse pour un bénéficiaire effectif visant à délimiter différentes activités et les risques associés. Par exemple, on pourrait isoler les activités d'emprunt et financées menées dans une Cellule des investissements privés effectués dans une autre. Lorsqu'un investisseur corporatif tel qu'un fonds de capital-risque s'engage dans des activités multi-juridictionnelles, comme investir dans des startups, les cellules agissent comme des barrières tangibles, séparant les activités de chaque entreprise. Ils pourraient également être adaptés pour arriver à maturité à des dates variables, offrant une flexibilité supplémentaire.
Mentions honorables
Il existe bien sûr de nombreuses autres structures juridiques disponibles pour agir en tant que SPV, notamment ; Sociétés à responsabilité limitée, fondations et fiducies à but de l'île de Man. Chacun a des caractéristiques distinctes qui peuvent le rendre approprié dans le bon contexte.
Considérations sur la substance économique
Il est important de noter qu'il existe des règles concernant la substance économique dans l'île de Man et les îles anglo-normandes. Les entités constituées dans ces juridictions, qui entreprennent une activité sectorielle pertinente, devront satisfaire à certaines exigences pour démontrer que l'activité génératrice de revenus de base (CIGA) de la société se produit dans la juridiction (île de Man ou îles anglo-normandes), pour être résident fiscal. CIGA comprend une activité telle que l'entité dirigée et gérée dans la juridiction, possédant un nombre adéquat et proportionnel d'employés qualifiés (ou d'heures de travail effectuées) dans la juridiction, possédant une présence physique adéquate, etc.
Par exemple, si la seule fonction d'une personne morale est d'acquérir et de détenir des actions, et que les actions en question constituent des participations majoritaires dans d'autres sociétés, elle est définie comme une société de portefeuille en actions pures aux fins de la substance économique. Si la Pure Equity Holding Company tire des revenus de cette activité, elle devra démontrer CIGA. Ceci est accompli via la mise à disposition d'administrateurs, de divers services de gestion et d'un siège social sur l'île de Man ou les îles anglo-normandes.
Vous pouvez trouver Note d'orientation de l'île de Man et des îles anglo-normandes sur la substance économique ici.
3. Tirer parti de votre portefeuille existant
Comme indiqué dans l'introduction, les marchés sont difficiles en ce moment et pour ceux qui ont de l'argent immobilisé dans leur portefeuille, la liquidation peut ne pas être dans leur meilleur intérêt, par exemple, cela peut aggraver les pertes. Envisager le financement par emprunt de votre prochain investissement international peut être une bonne solution dans les bonnes circonstances, mais comment débloquer la valeur de votre portefeuille existant sans compromettre la croissance ?
Dans le monde d'aujourd'hui, il est courant pour les investisseurs d'organiser un financement basé sur des actifs contre une sécurité moins conventionnelle. Par exemple, les accords de prêt tels que les prêts lombards fournissent une facilité de crédit garantie par les investissements personnels plus liquides de l'investisseur, tels que des actions, des obligations ou des fonds. Les méthodes de fonctionnement de ces installations sont décrites brièvement dans la section 4.
De plus, après avoir commencé aux États-Unis, des prêteurs spécialisés ont commencé à émerger à travers le monde qui peuvent envisager des arrangements plus complexes qui prennent en compte les actifs illiquides, collants ou incorporels. Ces actifs présentent souvent un défi à utiliser comme garantie pour le financement car ils n'ont pas une valeur de marché facilement disponible comme les actifs liquides. Ainsi, les prêts contre ces classes d'actifs non traditionnelles sont désormais rendus possibles via des contrats d'assurance qui offrent une garantie de valeur de marché en cas de défaut.
Les actifs illiquides sont un peu plus simples que les actifs collants et incorporels. De tels arrangements peuvent simplement nécessiter la création d'une charge sur l'actif acheté financé, par exemple lorsqu'un aéronef est en cours de construction, une charge peut être créée sur l'aéronef, permettant ainsi au prêteur d'en prendre légitimement possession en cas de défaillance. Dans de tels cas, il est tout à fait normal que le prêteur prenne également une garantie sur d'autres actifs du portefeuille de l'emprunteur, comme l'arrangement de style lombard mentionné précédemment, offrant au prêteur une certitude supplémentaire pour se protéger contre les pertes.
Il est important de travailler avec un prêteur spécialisé ou un conseiller professionnel lorsque vous essayez d'utiliser ces actifs comme garantie pour vous assurer d'obtenir une évaluation juste et précise.
4. Quelles facilités de prêt sont disponibles pour mon véhicule à usage spécial de l'île de Man ?
Alors que le Special Purpose Vehicle (SPV) peut lever des fonds par diverses méthodes comme l'émission de débentures ou de titres de créance, il dispose d'une pléthore d'autres stratégies financières, y compris l'acquisition de financement par emprunt par le biais d'institutions bancaires ou d'autres intermédiaires financiers. Même si de nombreuses banques opèrent sur l'île de Man - telles que Barclays, RBSI, HSBC, NatWest et d'autres - l'entité de l'île de Man ne se limite pas à ces institutions financières, et les accords peuvent être orchestrés avec pratiquement n'importe quel prêteur mondial, étant donné qu'ils répondre aux normes de conformité nécessaires. Une multitude de facilités de prêt sont disponibles dans ces scénarios, mais les facilités d'intérêt différé, les facilités d'appel de capitaux, les facilités de prêt sur marge et, notamment, les facilités de valeur liquidative (VNI) sont parmi les plus répandues.
Les installations NAV, en particulier, ont connu une popularité croissante, en particulier dans les conditions de marché baissières, où les bénéficiaires effectifs pourraient préférer éviter de liquider leurs investissements à une perte probable. Mais que sont les installations NAV ?
Installations de la valeur nette d'inventaire (VNI)
Les facilités NAV sont une forme de prêt garanti, où la garantie consiste en des actifs d'un véhicule d'investissement, comme un fonds de capital-investissement, un fonds spéculatif ou un portefeuille d'investissement. Ils offrent aux investisseurs les moyens d'emprunter sur la valeur de leurs actifs sans se départir de leurs avoirs. L'étendue de la facilité de prêt est déterminée par la « valeur nette d'inventaire », qui est calculée comme la valeur totale des actifs groupés, après déduction des passifs et des dettes.
En vertu de ces dispositions, les prêteurs accordent généralement une ligne de crédit basée sur une certaine proportion de la valeur liquidative. Le montant du prêt dépend de l'évaluation par le prêteur de la qualité et de la liquidité des actifs sous-jacents, ainsi que des flux de trésorerie et des distributions qui reviennent aux investisseurs à partir de ces actifs.
Dans la plupart des cas, le prêteur obtiendra une garantie sur les actifs concernés, tels que les actions du Fonds maître/Fonds nourricier ou le véhicule de détention d'investissement. Cependant, les conditions des facilités NAV peuvent varier considérablement en fonction du prêteur, des parties liées, de tout véhicule de détention impliqué et de la nature des actifs sous-jacents. De plus, les taux d'intérêt peuvent être fixes ou variables, et le prêteur peut se réserver le droit de saisir les actifs ou d'exiger une vente en cas de défaut de paiement du SPV.
Les NAV Facilities offrent aux investisseurs un accès facile à la liquidité sans les obliger à se décharger de leurs investissements. Cela, à son tour, leur permet de tirer parti rapidement de nouvelles perspectives d'investissement, sans affecter la croissance composée de leurs actifs à effet de levier. La facilité de prêt peut également couvrir toutes les dépenses en cours ou imprévues, telles que les remboursements ou les frais juridiques, conférant au véhicule d'investissement un élément de stabilité et de résilience.
5. Comment un SPV offshore pourrait-il être utilisé pour l'investissement international ?
Une fois que le capital a été sécurisé via un financement privé, un accord de prêt, etc., il existe de nombreuses façons d'utiliser un SPV de l'île de Man pour atteindre vos objectifs financiers. Il s'agit généralement d'activités telles que le conditionnement d'actifs en tant que titrisation, l'engagement dans un financement structuré, en tant que véhicule d'investissement, l'achat d'un actif de luxe, etc.
Certaines des utilisations les plus courantes que nous voyons sont :
Véhicule d'investissement
Alors qu'un SPV de l'île de Man peut être utilisé pour structurer des véhicules d'investissement ouverts ou fermés pour des entités telles que des fonds spéculatifs, des fonds de capital-investissement ou des fonds de capital-risque entreprenant des investissements internationaux, de simples sociétés d'investissement sont souvent utilisées pour des arrangements privés. L'archétype de la société d'investissement utilisera le SPV de l'île de Man pour coordonner le capital d'investissement des investisseurs dans plusieurs juridictions ou qui cherchent à entreprendre une activité d'investissement sur un marché étranger. Par exemple, les fonds peuvent provenir de Hong Kong, de Singapour et de n'importe quel nombre de juridictions équivalentes, dans le SPV de l'île de Man qui achète ensuite les actions d'un SPV britannique entreprenant la construction et la location ou la vente ultérieure de biens immobiliers britanniques, de start-ups ou des entreprises en croissance, en vue de recevoir et d'accumuler les dividendes versés aux actionnaires pour les réinvestir.
Acheter un Bien de Luxe
Dans presque tous les cas, lorsqu'un client cherche à acquérir un actif prestigieux, tel qu'un yacht ou un jet, un SPV est la meilleure méthode d'achat. La structuration exacte sera guidée par les conseils fiscaux et juridiques, mais apportera normalement de nombreux avantages pour le bénéficiaire effectif, par exemple la limitation de la responsabilité / exposition, la planification fiscale, les exonérations potentielles de TVA ou la récupération, etc. Les SPV de l'OIM sont très attractifs pour les résidents fiscaux non européens. les personnes utilisant l'engin à des fins personnelles ou, dans certaines circonstances, un mélange d'utilisation personnelle et de charte commerciale.Votre rubrique attrayanteVotre rubrique attrayante
Vous pouvez en savoir plus sur les diverses utilisations et fonctionnalités des sociétés de l'île de Man ici.
6. Comment pouvons-nous vous aider lors de votre prochain investissement international ?
Dixcart peut vous accompagner dans votre structuration internationale, mettre en place et administrer les structures offshore nécessaires à votre projet. Nous travaillons en étroite collaboration avec nos clients et leurs conseillers pour assurer une gestion optimale du SPV, au service de vos objectifs.
Le groupe Dixcart fournit des services offshore de haute qualité à ses clients et à leurs conseillers depuis plus de 50 ans, avec le bureau de l'île de Man depuis 1989. Au cours de cette période, nous avons développé de solides relations de travail avec certains des plus grands conseillers mondiaux - par conséquent, Si vous n'avez pas encore engagé de conseiller professionnel, nous pouvons faire une introduction le cas échéant.
*Veuillez noter que ces informations ne doivent pas être considérées comme des conseils financiers, et nous vous recommandons de nous contacter via les détails fournis ou de discuter avec votre conseiller professionnel avant de prendre toute mesure.
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Si vous avez besoin de plus amples informations concernant l'utilisation de SPV offshore ou de structures de l'île de Man, n'hésitez pas à contacter Paul Harvey chez Dixcart : conseil.iom@dixcart.com
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